Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18 января 2007 г. N 02АП-3443/06

18 января 2007 г.

Дело N А82-2437/2005-45

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 18 января 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей Л.В. Губиной, О.А. Гуреевой

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился,

рассмотрев апелляционную жалобу истца Общества с ограниченной ответственностью "Эко"

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 10.04.2006 г. по делу N А82-2437/2005-45, принятое судом в составе судьи Н.А. Систеровой,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Эко"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма ЛХ"

третье лицо: Гизатуллин Роберт Кабирович

о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эко" (далее - ООО "Эко", истец, заявитель) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма ЛХ" (далее - ООО "Фирма ЛХ", ответчик) о признании договора купли-продажи от 27.12.2000 г. недвижимого имущества: склад площадью 537 кв.м, арочный склад площадью 453 кв.м, гараж каменный площадью 280 кв.м, площадку из-под стеклобоя 345 кв.м, АБК (домик щитовой) площадью 60 кв.м, весы грузовые, общей площадью 1.672 кв.м, расположенное по адресу: г. Переславль-Залесский, ул. Свободы, д. 122а, недействительным.

Исковые требования ООО "Эко" основаны на статьях 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной, совершена без одобрения единственного участника общества Гизатуллина Р.К., является мнимой, так как не порождает правовых последствий.

К участию в деле в силу требований статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Гизатуллин Роберт Кабирович (далее - Гизатуллин Р.К., третье лицо).

Решением суда первой инстанции по данному делу от 10.04.2006 г. в удовлетворении исковых требований ООО "Эко" отказано в полном объеме, поскольку требования истца признаны недоказанными, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Эко" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области первой инстанции от 10.04.2006 г. по делу N А82-2437/2005-45 отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, поскольку судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, сделка купли-продажи от 27.12.2000 г. является крупной, а Гизатуллин Р.К. - единственный участник ООО "Эко" со своей стороны разрешения на ее совершение не давал.

ООО "Эко" также считает, что вывод суда в решении от 10.04.2006 г. о том, что истец нарушил положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не представил доказательств того, что сделка от 27.12.2000 г. является крупной, не соответствует действительности.

Кроме того, заявитель считает, что арбитражный суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права относительно пропуска истцом срока исковой давности.

ООО "Фирма ЛХ" в отзыве на апелляционную жалобу отклонило доводы заявителя жалобы, просило решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2006 г. по делу N А82-2437/2005-45 оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения.

ООО "Фирма ЛХ" также ходатайствовало о рассмотрении дела в его отсутствие.

Гизатуллин Р.К. отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Истец и третье лицо извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом (статья 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), явку своих представителей для участия в судебном заседании не обеспечили.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Республики Коми от 10.04.2006 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для изменения или отмены вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 17.05.2000 г. между ООО "Эко" (арендодатель) в лице Гизатуллина Р.К. и ООО "Фирма ЛХ" (арендатор) в лице директора Аврамовой И.Г. заключен договор аренды N 1 (л.д. 38-40 т. 1).

По условиям данного договора арендодатель передал в пользование арендатору участок земли с нежилыми помещениями общей площадью 1.615 кв.м: склад площадью 537 кв.м, арочный склад площадью 453 кв.м, автогараж площадью 280 кв.м, площадь стеклобоя 345 кв.м, АБК площадью 60 кв.м, весы грузовые авт. 15,5 т,, расположенный по адресу: г. Переславль-Залесский, ул. Свободы, 122а.

Арендные платежи были определены статьей 7 договора следующим образом: первый взнос составляет 2000 американских долларов и далее по 1000 американских долларов каждого 15 числа текущего месяца; установлено, что при оплате 7000 американских долларов арендованное имущество переходит в собственность арендатора (ООО "Фирма ЛХ") путем оформления договора купли-продажи.

Срок договора установлен с момента подписания и до 31.12.2000 г. (пункт 1.2 договора). Затем продлен с 01.01.2001 г. по 01.08.2001 г. (дополнение к договору аренды - л.д. 56 т. 2)

27.12.2000 г. между этими же сторонами подписан договор купли-продажи недвижимого имущества (л.д. 35-37 т. 1).

По условиям договора купли-продажи ООО "Эко" (продавец) передало в собственность, а ООО "Фирма ЛХ" (покупатель) приняло недвижимое имущество (склад площадью 537 кв.м, арочный склад площадью 453 кв.м, гараж каменный площадью 280 кв.м, площадку из-под стеклобоя 345 кв.м, АБК (домик щитовой) площадью 60 кв.м, весы грузовые, общей площадью 1.672 кв.м), расположенное по адресу: г. Переславль-Залесский, ул. Свободы, д. 122а.

Истец оспаривает договор купли-продажи имущества от 27.12.2000 г., считает, что данная сделка совершена в нарушение законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку является крупной, однако совершена без одобрения единственного участника общества - Гизатуллина Р.К., просит признать данную сделку недействительной (ничтожной).

Между тем, материалами дела установлено следующее.

Договор купли-продажи от 27.12.2000 г. со стороны продавца подписан директором - Гизатуллиной А.А.

ООО "Фирма ЛХ" по договору аренды от 17.05.2000 г. оплатило 7000 долларов США; данная сумма по договору аренды является также выкупной стоимостью арендованного имущества. ООО "Эко" факт получения вышеуказанной суммы от ООО "Фирма ЛХ" не оспаривает.

Проданное имущество используется ответчиком, что также не отрицается истцом.

В соответствии с пунктом 1.3 договора купли-продажи 17.05.2000 г. объекты недвижимости переходят в собственность покупателя после оплаты стоимости объекта в размере 2900 долларов США или в рублях (по курсу на момент подписания договора купли-продажи).

Кроме того, в материалах дела имеются вступившие в законную силу судебные акты, принятые по делу N А82-21/03-Г/15, в котором участвовали те же лица.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 16.12.2003 г. (л.д. 17-19 т. 1) и постановлением арбитражного суда кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.03.2004 г. (л.д. 20-23 т. 1) по делу N А82-21/03-Г/15 по иску ООО "Фирма ЛХ" к ООО "Эко", с привлечением 3-го лица: Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации перехода права собственности установлены следующие факты и обстоятельства, имеющие преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела:

- договор купли-продажи от 27.12.2000 г. в отношении имущества (склад, арочный склад, гараж, площадка из-под стеклобоя, АБК, весы грузовые) содержит все существенные условия для данного вида договора и является заключенным и исполненным сторонами в полном объеме;

- договор купли-продажи относительно земельного участка и гаража является ничтожным в силу статьей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ООО "Эко", не является собственником земельного участка согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 76 N 23 200973, земельный участок предоставлен последнему на праве бессрочного пользования, а по договору гараж и земельный участок имеет единую стоимость.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна,

Согласно статье 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Статьей 13 устава ООО "Эко" (л.д. 24-34 т. 1) порог крупной сделки также установлен в 25% от стоимости имущества общества; определено, что решение о совершении крупной сделки принимается участником общества.

Таким образом, ООО "Эко" не представило доказательств нарушения положений Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений устава общества при совершении ООО "Эко" крупных сделок.

Кроме того, поскольку истцом не представлен запрашиваемый судом первой инстанции баланс за 9 месяцев 2000 г., суд первой инстанции обоснованно посчитал данное обстоятельство недоказанным истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также, как следует из устава общества "Эко", Гизатуллин Р.К. на момент заключения договора аренды являлся единственным участником и директором общества,

Решением участника ООО "Эко" N 1 от 23.10.2000 г. (л.д. 12 т. 1) Гизатуллин Р.К. снял с себя обязанности директора ООО "Эко" с 23.10.2000 г. и назначил директором ООО "Эко" Гизатуллину Асю Асфановну (далее - Гизатуллина А.А.) с 23.10.2000 г. с правом осуществлять крупные сделки.

Следовательно, Гизатуллина А.А. действовала в пределах своих полномочий, предоставленных ей единственным участником ООО "Эко" Гизатуллиным Р.К. на основании решения N 1 от 23.10.2000 г.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, при заключении договора аренды от 17.05.2000 г. Гизатуллин Р.К., являясь одновременно единственным участником и директором общества ООО "Эко", выразил согласие на продажу арендованного имущества при оплате ООО "Фирма ЛХ" - 7000 долларов США.

Таким образом, изложенные выше обстоятельства опровергают доводы ООО "Эко" о несоответствии договора купли-продажи статье 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статье 13 Устава общества.

Ссылка заявителя жалобы на мнимый характер совершенной сделки апелляционный суд признает недоказанным и неоснованным на материалах дела. Кроме того, данный довод уже был предметом рассмотрения суда первой инстанции и был отклонен как необоснованный.

Ответчиком также заявлено ходатайство о применении срока исковой давности по заявленному иску (л.д. 79 т. 2).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 21.07.2005 N 109-ФЗ) установлено, что иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение трех лет со дня, когда началось ее исполнение.

Срок исковой давности применяется судом в редакции закона, действовавшего на момент обращения истца в суд с иском о признании сделки недействительной, если иные правила не установлены законом. В данном случае срок исковой давности по оспариваемой сделке установлен в три года.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности, в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В настоящем споре начало течения срока совпадает с днем заключения сделки. Довод заявителя о том, что Гизатуллин Р.К. узнал о нарушении прав ООО "Эко" много позже заключения сделки, не соответствует материалам дела в силу следующего.

Во-первых, истцом по делу является ООО "Эко", а не Гизатуллин Р.К.

Во-вторых, согласно пункту 13 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18 от 12.11.2001 г. и 15.11.2001 г. при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь ввиду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Апелляционный суд считает, что вывод суда первой инстанции о применении срока исковой давности к требованиям ООО "Эко" является законным и обоснованным, поскольку истец обратился в суд за защитой своего права с пропуском срока исковой давности, а ответчик в порядке статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил о его пропуске,

Таким образом, заявитель апелляционной жалобы в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу, что решение арбитражного суда Ярославской области является правомерным, основанным на полном, всестороннем исследовании представленных доказательств, правильном применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.04.2006 г. по делу N А82-2437/2005-45 оставить без изменения; апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Эко" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

Л.В. Губина О.А. Гуреева