Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2015 г. N 13АП-3360/15

г. Санкт-Петербург

01 июня 2015 г.

Дело N А56-8345/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Куличенко Л.С.

при участии:

от ООО "АльтернативаАвто": Семенский А.А., представитель по доверенности от 24.10.2014, паспорт,

от Хикалова А.Н.: Матвиенко Н.С., представитель по доверенности от 20.03.2015, паспорт, Агапитова Н.Г., представитель по доверенности от 16.10.2014, паспорт,

от ООО "Концепт-Ком": Матвиенко Н.С., представитель по доверенности от 20.03.2015, паспорт, Агапитова Н.Г., представитель по доверенности от 16.10.2014, паспорт,

от конкурсного управляющего: Родионов Д.А., представитель по доверенности от 10.07.2014, паспорт,

от ООО "Марко": Афиногеев Д.В., представитель по доверенности от 21.05.2015, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3360/2015) Хикалова А.Н. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 по делу N А56-8345/2014/тр.122 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению ООО "АльтернативаАвто"

к должнику ООО "РРТ-Озерки"

о включении требования в размере 92 412 617,07 руб. в реестр требований кредиторов

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2014 ООО "РРТ - Озерки" (ОГРН: 5067847377330, адрес местонахождения: 194355, Санкт-Петербург, Выборгское шоссе д.27 корп.1 А) (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена Зомба Екатерина Григорьевна.

В пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 225 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ООО "АльтернативаАвто" (далее - кредитор) обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 92 412 617,07 руб.

В обоснование требования кредитор сослался на то, что 08.07.2014 между должником и кредитором было заключено соглашение, на основании которого ООО "АльтернативаАвто" приняло на себя обязательства должника, возникшие из кредитного договора N 04/1-10/2013/К от 04.10.2013, заключенного между должником и ООО "Центрпромресурс" в оговоренном объеме, а должник обязался оплатить ООО "АльтернативаАвто" за перевод долга денежную сумму в размере 92 412 617,07 руб.

В тот же день между должником, ООО "АльтернативаАвто" и ООО "Центрпромресурс" был заключен договор о переводе долга N 02/08-07/2014, на основании которого должник с согласия кредитора перевел свои обязательства, возникшие из кредитного договора N 04/1-10/2013/К от 04.10.2013 на ООО "АльтернативаАвто".

Определением от 13.02.2015 суд первой инстанции в полном объеме удовлетворил требование ООО "АльтернативаАвто", включив требование в размере 92 412 617,07 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов.

В апелляционной жалобе Хикалов А.Н. (далее - заявитель) просил указанное определение отменить, во включении требования в реестр требований кредиторов отказать.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что согласно пункту 1.2 договора о переводе долга, с даты его заключения должник и кредитор несут солидарную ответственность перед ООО "Центрпромресурс" по кредитному договору, то есть фактически данный договор не предусматривает прекращение обязательств должника перед кредитором, а лишь возлагает на кредитора солидарную ответственность по таким обязательствам. При этом какое-либо встречное предоставление со стороны должника в пользу кредитора в договоре о переводе долга не предусмотрено. На основании положений пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса РФ, податель жалобы делает вывод о том, что кредитор вправе требовать от должника уплаты денежных средств только в порядке регресса и только после того, как сам кредитор произведет исполнение за должника в пользу ООО "Центрпромресурс" по кредитному договору. Однако доказательства такого исполнения кредитором не представлено.

ООО "Концепт Ком" (далее - Общество) в отзыве на апелляционную жалобу привело дополнительные доводы в пользу отмены судебного акта и недействительности сделки. Поскольку ООО "Концепт Ком" с самостоятельной апелляционной жалобой не обращалось, и отзыв не соответствует требованиям статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не принимает во внимание изложенные в нем дополнительные доводы. В этой связи, апелляционный суд, в соответствии с положениями части 5 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность и обоснованность определения только в пределах доводов жалобы.

ООО "АльтернативаАвто" в отзыве на апелляционную жалобу, выражая свое согласие с вынесенным судебным актом, просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Хикалова А.Н. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО "Марко" и ООО "Концепт Ком" поддержал позицию подателя жалобы. Представитель ООО "АльтернативаАвто" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения. Представитель конкурсного управляющего возражений против требования кредитора или апелляционной жалобы не представил, оставил рассмотрение вопроса на усмотрение апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого определения, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалобы. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, денежное обязательство перед кредитором в размере 92 412 617,07 руб. возникло в результате следующих обстоятельств.

04.10.2013 между ООО "РРТ-Озерки" (заемщик) и АКБ "Бенефит-Банк" (ЗАО) (Банк) был заключен кредитный договор N 04/1-10/2013/К (далее - кредитный договор), в соответствии с которым Банк обязался предоставить заемщику кредит в размере 4 330 000 долларов США, а заемщик обязался указанную сумму вернуть, а также уплатить проценты на нее.

Банк исполнил принятое на себя обязательство и предоставил заемщику кредит, что подтверждается банковским ордером N 22492 от 04.10.2013.

Должником обязанность по возврату суммы денежного займа, а также процентов на нее была исполнена частично.

08.07.2014 между Банком и ООО "Центрпромресурс" (далее - Общество) было заключено соглашение об уступке права требования N 1/2014/Ц, в соответствии с которым Банк уступил Обществу право требования к заемщику, возникшего из кредитного договора.

В адрес заемщика Банком было направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования, данных нового кредитора, а также оставшемся размере задолженности: 2 981 475 долларов США - основной долг, 300 774,67 долларов США - проценты за пользование кредитом.

08.07.2014 между должником, Обществом и ООО "АльтернативаАвто" был заключен договор о переводе долга N 02/08-07/2014, в соответствии с которым должник с согласия Общества перевел долг на кредитора, а кредитор принял на себя переводимый долг, возникший из кредитного договора.

Пункт 1.1 договора о переводе долга стороны определили размер задолженности в рублях, который составил 92 412 617,07 руб.

При этом, стороны, в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса РФ, установили солидарную ответственность перед Обществом по переводимому требованию (пункт 1.2 договора о переводе долга).

Между тем, обязательство должника перед ООО "АльтернативаАвто" возникло в связи с заключением 08.07.2014 соглашения, на основании которого должник за перевод долга обязался выплатить ООО "АльтернативаАвто" денежную сумму в размере 92 412 617,07 руб. не позднее 22.07.2014.

В оговоренный соглашением срок должник указанную сумму кредитору не оплатил. Таким образом, на момент признания должника банкротом и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства (09.07.2014) размер задолженности составил 92 412 617,07 руб.

В этой связи, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к верному выводу об обоснованности требования ООО "АльтернативаАвто" в заявленном размере и правомерно включил требование в реестр требований кредиторов должника, и суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Вопреки доводу жалобы, обязательство ООО "АльтернативаАвто" заявлено не в связи с исполнением им обязательства перед ООО "Центрпромресурс" по договору перевода долга, а в связи с неисполнением должником обязанности по оплате кредитору за перевод долга денежной суммы в размере 92 412 617,07 руб. по соглашению от 08.07.2014. Доказательства погашения задолженности по указанному соглашению перед ООО "АльтернативаАвто" должником не представлены.

Условие о солидарной ответственности первоначального должника и нового должника перед кредитором в договоре о переводе долга N 02/08-07/2014 от 08.07.2014 предусмотрено Законом (пункт 3 статьи 391 ГК РФ).

Исходя из принципа свободы договора, стороны вправе были заключить соглашение, определяющее финансовые условия перевода долга, независимо от обстоятельств заключения такого договора. Безвозмездность перевода долга не является обязательным условием взаимоотношений сторон.

Довод ООО "Концепт Ком", заявленный в отзыве на апелляционную жалобу, о наличии в действиях сторон по обращению в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), апелляционным судом отклоняется, поскольку уменьшение процентного отношения требований иных кредиторов в результате включения в реестр требований кредиторов требования ООО "АльтернативаАвто" не может быть поставлено в вину последнему, а реализация кредитором своего процессуального права на обращение в суд с требованием, адресованным лицу, находящемуся в процедуре банкротства, не может носить признаков злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 по делу N А56-8345/2014/тр.122 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хикалова А.Н. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен