Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2015 г. N 06АП-2068/15

г. Хабаровск

01 июня 2015 г.

А04-5864/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Гетмановой Т.С., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Трансамур": не явились;

от общества с ограниченной ответственностью "Амуринком": не явились;

от Яценко Сергея Викторовича: Дуров В.Н., представитель по доверенности от 10.10.2014 N 28АА 0585596;

от Государственного предприятия Внешнеэкономическое объединение "Промсырьеимпорт": не явились;

Лазаренко Владимир Анатольевич: не явился;

Карымова Ирина Олеговна: не явилась;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансамур",

Яценко Сергея Викторовича

на решение от 03.03.2015

по делу N А04-5864/2014

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Швец О.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Амуринком"

к Яценко Сергею Викторовичу

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: Государственное предприятие Внешнеэкономическое объединение "Промсырьеимпорт", Лазаренко Владимир Анатольевич, Карымова Ирина Олеговна

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Амуринком" (далее - ООО "Амуринком") обратилось а Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСАМУР" (далее - ООО "ТРАНСАМУР") и Яценко Сергею Викторовичу о признании недействительными сделок, заключенных между ООО "ТРАНСАМУР" и Яценко Сергеем Викторовичем по передаче нежилых помещений: площадью 17,3 кв.м. кадастровый (или условный) номер 28:01:130076:74, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Чайковского/Фрунзе, д.7/62 и площадью 26,7 кв.м. кадастровый (или условный) номер 28:01:130076:198, расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Чайковского/Фрунзе, д.7/62, применении последствий недействительности сделок путем истребования нежилых помещений из чужого незаконного владения.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Государственное предприятие Внешнеэкономическое объединение "Промсырьеимпорт", Лазаренко Владимир Анатольевич, Карымова Ирина Олеговна.

Решением суда от 03.03.2015 договоры купли продажи нежилых помещений с кадастровым номером 28:01:130076:74 общей площадью 17,3 кв. метра и с кадастровым номером 28:01:130076:198 общей площадью 26,7 кв. метра, расположенные по адресу: г. Благовещенск, ул. Чайковского, 7 от 28.05.2014, заключенные между ООО "Трансамур" и Яценко Сергеем Викторовичем признаны недействительным. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ТРАНСАМУР" в пользу Яценко Сергея Викторовича денежных средств в сумме 38 493 руб. 03 коп. В остальной части применения последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с решением суда, Яценко Сергей Викторович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, отказав в удовлетворении заявленного иска. ООО "ТРАНСАМУР" также не согласен с решением суда в части возложения на него судебных расходов, указывая на совпадение его позиции с позицией истца.

В судебном заседании представитель Яценко Сергея Викторовича доводы своей жалобы, а также жалобы ООО "ТРАНСАМУР" поддержал. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Заслушав представителя Яценко С.В., исследовав материалы дела Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

ООО "Амуринком" является участником ООО "ТРАНСАМУР" с долей в уставном капитале 75% (9000 руб.).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 28.01.2013 по делу N А04-8093/2012 установлен факт добросовестного, открытого и непрерывного владения ООО "ТРАНСАМУР" в течение срока приобретательной давности как своим собственным имуществом в виде 6 помещений, расположенных в здании по адресу: г. Благовещенск, ул.Чайковского,7 в том числе: нежилым помещением N 25005, номер помещения на поэтажном плане 17, площадь 26,7 кв.м., кадастровый номер 28:01:130076:0001:10:401:001:006163460:0001:25005, инвентарный номер 10:401:001:006163460:0001:25005; нежилым помещением N 25006, номер помещения на поэтажном плане 18,18, площадь 17,3 кв.м., кадастровый номер 28:01:130076:0001:10:401:001:006163460:0001:25006, инвентарный номер 10:401:001:006163460:0001:25006.

В соответствии с указанным решением за ООО "ТРАНСАМУР" зарегистрировано право собственности на указанные помещения.

28.05.2014 между ООО "ТРАНСАМУР" (директор Лазаренко В.А.) и Яценко Сергеем Викторовичем заключен договор купли-продажи нежилых помещений с кадастровым номером 28:01:130076:74 общей площадью 17,3 кв. метра и с кадастровым номером 28:01:130076:198 общей площадью 26,7 кв. метра, расположенных по адресу: г. Благовещенск, ул. Чайковского, /Фрунзе д.7/62.

В соответствии с пунктом 3 договора указанные помещения проданы за 38 493 руб. 03 коп. Платежным поручением от 04.06.2014 N 677 Яценко С.В. произвел оплату указанной суммы за спорные помещения.

06.06.2014 Яценко С.В. и Карымова И.О. заключили договор купли-продажи нежилых помещений с кадастровым номером 28:01:130076:74 общей площадью 17,3 кв. метра и с кадастровым номером 28:01:130076:198 общей площадью 26,7 кв. метра, расположенных по адресу: г. Благовещенск, ул. Чайковского, /Фрунзе д.7/62. Указанные помещения проданы за 38 493 руб. 03 коп., которые переданы покупателем и получены продавцом до подписания данного договора (пункт 3 договора).

На указанные помещения зарегистрировано право собственности за Карымовой И.О. (свидетельства о госрегистрации права от 18.06.2014 N 28АА941978 и N 28АА 941979).

Согласно справке ООО "Элкон" от 15.09.2014 N 80 средняя рыночная стоимость за 1 кв.м. общей площади встроенного офисного помещения в г. Благовещенске по состоянию на 15.09.2014 составляет 64 000 руб.

Считая, что договор купли-продажи от 28.05.2014 является крупной сделкой, совершенной в отсутствие одобрения участниками общества, директор при заключении данной сделки действовал единолично и незаконно распорядился имуществом, принадлежащем обществу, чем причинил ООО "ТРАНСАМУР" существенный материальный ущерб, поскольку стоимость отчуждаемого имущества явно занижена истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части признания сделок недействительными суд первой инстанции пришел к выводу о совершении их в нарушение интересам общества и его акционеров. В части применения последствий недействительности сделок взыскал с ООО "ТРАНСАМУР" в пользу Яценко С.В. денежные средства в сумме 38 493 руб. 03 коп. В части возврата имущества признал его невозможным, поскольку оно отсутствует у Яценко С.В. в связи с его дальнейшей продажей, в связи с чем истец вправе защитить свое нарушенное право иным способом, предусмотренным действующим законодательством.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ответчиков в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как видно из материалов дела, 28.05.2014 между ООО "ТРАНСАМУР" (директор Лазаренко В.А.) и Яценко Сергеем Викторовичем заключен договор купли-продажи нежилых помещений с кадастровым номером 28:01:130076:74 общей площадью 17,3 кв. метра и с кадастровым номером 28:01:130076:198 общей площадью 26,7 кв. метра, расположенных по адресу: г. Благовещенск, ул. Чайковского/ул. Фрунзе д.7/62. Согласно условиям договора, указанные помещения проданы за 38 493 руб. 03 коп. (875 руб. за 1 кв.м.).

В обоснование доводов о нарушении прав и законных интересов истца совершением оспариваемой сделки, он ссылается на справку N 80 от 15.09.2014 ООО "Элкон" в соответствии с которой рыночная стоимость одного квадратного метра составляет 64 000 руб.

По результатам проведенной в ходе рассмотрения дела судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость спорных нежилых помещений на момент заключения договора купли-продажи от 28.05.2014 составляла 1 779 000 рублей с учетом НДС, или 40 430 руб. за 1 кв.м.

Указанное свидетельствует о продаже нежилых помещений, принадлежащих ООО "ТРАНСАМУР", по цене многократно ниже их рыночной стоимости, что причиняет убытки обществу.

При этом судом установлено, что в соответствии с заявлением о подтверждении основного вида экономической деятельности и справки-подтверждения основного вида экономической деятельности основным видом деятельности ООО "ТРАНСАМУР" является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества. Указанный факт подтверждается договорами аренды нежилого помещения от 03.04.2014, согласно которым арендная плата в месяц за 3 помещения, общей площадью 57,1 кв. м. составила 29 235 руб. 20 коп.

Кроме того, материалами дела подтверждается факт того, что спорные помещения были сданы 18.06.2014 в аренду Карымовой И.О. по цене 10 380 рублей в месяц, при цене приобретения их за 38 493 руб. 03 коп.

Таким образом, судом установлена продажа значительной части основных средств (2 помещения из 5 имеющихся) по оспариваемому договору без определения их рыночной стоимости (по значительно заниженной цене), последующая перепродажа объектов недвижимости лицом приобретшем данное имущество, за ту же цену, через 9 дней после покупки, что свидетельствует о причинении ущерба интересам общества и, соответственно, его участника, в том числе ООО "Амуринком".

При таких обстоятельствах суд правомерно признал недействительным договор купли-продажи от 28.05.2014.

Доводы Яценко С.В. о том, что спорная сделка не является крупной, со ссылкой на отражение в бухгалтерских документах ООО "ТРАНСАМУР" балансовой стоимости реализованных нежилых помещений, не могут быть приняты судом во внимание.

Основанием для признания договора купли-продажи от 28.05.2014 недействительным является заключение его в ущерб интересам общества и его участников, для оценки чего необходимо было установление рыночной стоимости отчужденного имущества. Оценка сделки как крупной в данном случае не является обязательным.

Следовательно, доводы заявителя жалобы в указанной части не имеют правового значения, тем более, что правовым основанием иска заявлена часть 2 статьи 174 ГК РФ, на предмет чего она и оценивалась судом.

Ссылки Яценко С.В. на необоснованное, по его мнению, применение судом стать 168 ГК РФ, признавшего сделки ничтожными, подлежат отклонению. Признание судом сделок противоречащими статье 168 ГК РФ является правомерным, поскольку указанной нормой предусмотрена возможность оспаривания сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта. Нарушение закона в данном случае установлено в виде нарушения требований статьи 44 Закона об обществах об обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющим при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, судом не установлено противоречий в судебном акте, либо нарушений норм материального права. Выводов о ничтожности сделки судебный акт не содержит.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у истца права на обращение в суд с иском об оспаривании сделки по основаниям статей 166, 174 ГК РФ также отклоняются судом, как необоснованные, поскольку правом на предъявление подобного иска обладает лицо, чье право нарушено совершением сделки. ООО "Амуринком", являясь участником ООО "ТРАНСАМУР" таким правом обладает.

Что касается доводов ООО "ТРАНСАМУР" о возложении на него бремени несения судебных расходов, они не могут быть приняты судом во внимание, поскольку его процессуальное положение как ответчика влечет обязанность суда по взысканию с него судебных расходов на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу принятия решения в пользу истца. При этом, смена руководителя общества и изменение его правовой позиции по спорным вопросам не влияет на результат разрешения вопроса о распределении судебных расходов, установленного законом.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 03.03.2015 по делу N А04-5864/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

Т.С. Гетманова С.Б. Ротарь