Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2015 г. N 10АП-2333/15

г. Москва

01 июня 2015 г.

Дело N А41-47056/14

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Быкова В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Лысковой К.А.,,

при участии в заседании:

от истца Черкашина Владимира Сергеевича: Гущин В.А., представитель (доверенность от 25.08.2014 г.), Савочкин К.А., представитель (доверенность, нотариально удостоверенная 25.08.2014 г. в реестре за N 3-3-2284),

от ответчиков:

от Закрытого акционерного общества "Новый регистратор" (ИНН 7719263354, ОГРН 1037719000384): Максименкова А.В., представитель (доверенность N 26 от 14.04.2015 г.),

от Осипчука Романа Леонидовича: Осипчук Р.Л., лично, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Черкашина Владимира Сергеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года по делу N А41-47056/14, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску Черкашина Владимира Сергеевича к Закрытому акционерному обществу "Новый регистратор", Осипчуку Роману Леонидовичу о признании недействительным договора купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Черкашин Владимир Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Серпуховхлебопродукт" (далее - ОАО "Серпуховхлебопродукт") и Осипчуку Роману Леонидовичу о признании недействительным договора купли-продажи от 03 марта 2003 года N 47 акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" в количестве 497 штук и об обязании Закрытого акционерного общества "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор") внести соответствующую запись в реестр акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" о возврате 497 акций с лицевого счета Осипчука Р.Л. на лицевой счет Черкашина В.С. (том 1, л.д. 3-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2014 года произведена замена ненадлежащего ответчика ОАО "Серпуховхлебопродукт" на ЗАО "Новый регистратор" (том 1, л.д. 45).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом изменен предмет иска, просил, наряду с признанием недействительным договора купли-продажи акций от 03.03.2003 N 47, признать недействительными учетные записи по переходу права собственности на спорные акции ОАО "Серпуховхлебопродукт", списанные с его лицевого счета, и применить последствия недействительности сделки (том 1, л.д.86).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 82).

Не согласившись с принятым судебным актом, Черкашин В.С. подал в Десятый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 89-91). Заявитель в апелляционной жалобе указал, что выводы суда первой инстанции о произведенной регистрации перехода права собственности на спорные акции в реестре в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", не соответствуют материалам дела; судом первой инстанции необоснованно отклонено заявление истца о фальсификации доказательств.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового заявления.

Осипчук Р.Л. и представитель ЗАО "Новый регистратор" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва ответчика на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Московской области 30 сентября 2011 года в качестве юридического лица зарегистрировано ОАО "Серпуховхлебопродукт" за основным государственным регистрационным номером 1025005602500 (том 1, л.д. 17-18).

Черкашин В.С. является акционером ОАО "Серпуховхлебопродукт" и владеет акциями эмитента.

По состоянию на 01 апреля 2000 года истец владел 504 акциями указанного общества. В 2014 году ему стало известно, что является владельцем всего 7 акций общества, поскольку 03 марта 2003 года осуществлен переход прав собственности к Осипчуку Р.Л. на 497 обыкновенных именных акций по договору купли-продажи N 47 от 03 марта 2003 года.

Учет прав на акции ОАО "Серпуховхлебопродукт" до июля 2013 года осуществлял ответчик, а с июля 2013 года по настоящее время - регистратор ЗАО "Новый регистратор", которым зарегистрирован переход права собственности на спорные акции от истца к Осипчуку Р.Л. на основании договора купли-продажи N 47 от 03 марта 2003 года.

Выпиской из реестра акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" от 20.01.2011 подтверждено, что у Черкашина В.С. во владении числится 7 штук акций (том 1, л.д.37).

Черкашин В.С., ссылаясь на отсутствие законных оснований для списания с его лицевого счета 497 штук акций, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу. В обосновании заявленных требований истец указал, что подпись в договоре купли-продажи акций от 03 марта 2003 г. N 47 учинена от его имени другим лицом, сделка заключена без его участия.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, сделал вывод о недоказанности истцом порочности оспариваемой сделки, в частности, по мотиву отсутствия надлежащего волеизъявления и не подписания договора.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частями 1 и 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются, в частности, письменные доказательства.

Письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, в том числе, договоры и т.д. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (Части 1 и 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3.26 Государственного стандарта Российской Федерации ГОСТ Р 6.30-2003 "Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов", утвержденного Постановлением Государственного Комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 N 65-ст, предусмотрено, что при заверении соответствия копии документа подлиннику ниже реквизита "Подпись" проставляют заверительную надпись: "Верно"; должность лица, заверившего копию; личную подпись; расшифровку подписи (инициалы, фамилию); дату заверения; допускается копию документа заверять печатью, определяемой по усмотрению организации.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что истцом в материалы дела представлена ксерокопия оспариваемого договора купли-продажи N 47 от 03 марта 2003 года, которая не заверена надлежащим образом (том 1, л.д.).

Ответчиком, в свою очередь, представлена в материалы дела незаверенная ксерокопия иного договора, а именно: договора N 26 от 12 июля 1999 года купли-продажи ценных бумаг, заключенного между Черкашиным В.С. и Осипчуком Р.Л., о продаже обыкновенных акций 497 штук и передаточный акт от 12 июля 1999 года (том 1, л.д. 35-36).

Оригиналы данных договоров не представлены ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции.

Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, незаверенная надлежащим образом копия договора купли-продажи N 47 от 03 марта 2003 года не может быть предметом исследования судом, поскольку не отвечает принципу допустимости доказательства.

При таких обстоятельствах требования истца о признании недействительными названного договора купли-продажи и учетных записей реестродержателя по переходу права собственности на спорные акции от истца к Осипчуку Р.Л. с применением последствий недействительности сделки не подлежали удовлетворению за недоказанностью.

Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи акций N 47 от 03.03.2003 г. суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истец не представил доказательств заключения указанного договора и доказательств того, что на основании именного этого договора внесены записи в реестр акционеров.

Договор в оригинале не представлялся с связи с чем обоснованно отклонено ходатайство о фальсификации.

Кроме того ответчик Осипчук Р.Л.по данным требованиям о признании договора недействительным сослался и представил иной договор и к нему акт передачи, о признании которого требования не заявлялись.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оспариваемое решение суда является законным и обоснованным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил заявление о фальсификации доказательств (оспариваемого договора и выписки из реестра акционеров по состоянию на 20.01.2011), апелляционным судом отклонены ввиду их несостоятельности, поскольку оригинал договора купли-продажи от 03.03.2003 N 47 в материалы дела не представлен.

Вывод суда первой инстанции о произведенной регистрации перехода права собственности на спорные акции к Осипчуку Р.Л. в реестре акционеров ОАО "Серпуховхлебопродукт" в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", не опровергнуты заявителем апелляционной жалобы с представлением бесспорных доказательств.

Поскольку определением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2014 года ответчик ОАО "Серпуховхлебопродукт" заменен на ЗАО "Новый регистратор" ответчиком по требованию об обязании внести новую учетную запись в реестр акционеров о возвращении акций со счета Осипчука Р.Л. на счет Черкашина В.С. заявлены к новому ответчику ЗАО "Новый регистратор", указанные требования также обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку оснований внесения новой записи о переходе прав собственности на ценные бумаги осуществлен в 2003 году при ведении реестра ОАО "Серпуховхлебопродукт".

Кроме того, доказательств, что в настоящее время 497 акций значится у Осипчука Р.Л. не представлено.

Защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

Суд первой инстанции обосновано указал истцу на то, что истец не заявлял об изменения предмета или (либо) основания иска с учетом, представленных в деле доказательств.

По сообщению ЗАО "Новый регистратор" запись о регистрации перехода прав собственности от Черкашина В.С. к Осипчуку Р.Л. на 497 обыкновенных именных акций ОАО "Серпуховхлебопродукт" по договору купли-продажи N 47 от 03 марта 2003 года произведена 03 марта 2003 года. Документы, на основании которых произведена такая запись, не были переданы регистратору от прежнего держателя реестра акционеров. На лицевом счете Осипчука Р.Л. акции отсутствуют (том 1, л.д.54-55).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что истец не успел сформировать свою правовую позицию в связи с поступлением дополнительных материалов ЗАО "Новый регистратор" в день рассмотрения дела, апелляционным судом также отклоняется. В судебное заседания, которое состоялось 05 февраля 2015 года, представители истца не явились, ходатайство об отложении судебного заседания не заявили.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2015 года по делу N А41-47056/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков Э.С. Миришов