Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2015 г. N 13АП-9086/15

г. Санкт-Петербург

01 июня 2015 г.

Дело N А56-73205/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ершовой Е.И.

при участии:

от истца: представитель Шутько М.В. по доверенности от 01.01.2015 г.;

от ответчика: представитель Филин Г.Г. по доверенности от 07.05.2015 г.;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-9086/2015, 13АП-9088/2015) ФГУП "Гознак" на решение от 19.02.2015 г. и дополнительное решение от 19.03.2015 г. Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-73205/2014 (судья Михайлов П.Л.), принятое

по иску ООО "Факторинговая компания "Лайф"

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Гознак"

3-е лицо: ООО "Даймонд Клаб"

о взыскании задолженности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (далее - истец) обратилось с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Гознак" (далее - ответчик) о взыскании 106 588 991 руб. 20 коп. задолженности по оплате поставленного товара, а также 57 647 208 руб. 74 коп. пени, процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования ЦБ РФ на день такого исполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Даймонд Клуб".

Решением от 19.02.2015 г. с Федерального государственного унитарного предприятия "Гознак" в пользу ООО "Факторинговая компания "Лайф" взыскана задолженность в размере 106 588 991 руб. 20 коп., пени в размере 30 000 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.; в удовлетворении оставшейся части требований отказано.

Дополнительным решением от 19.03.2015 г. с Федерального государственного унитарного предприятия "Гознак" в пользу ООО "Факторинговая компания "Лайф" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8, 25 %.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение в части удовлетворения иска о взыскании задолженности в размере 61 673 353 руб. 20 коп. и пени в размере 30 000 000 руб. отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, учитывая отсутствие надлежащего уведомления Дебитора о совершенной уступке денежных требований у последнего не возникла обязанность по выполнению денежных обязательств из Договора поставки N 1 в пользу Фактора; ни уведомления, ни реестры не содержат указания на то, что Клиент, помимо требований по уплате основного долга, подтверждаемого товарными накладными, уступил также требования по уплате пеней за нарушение условий договоров поставки; в данном случае речь идет не о переходе прав кредитора в лице клиента, другому лицу - финансовому агенту, а об обязательстве должника произвести платеж финансовому агенту; поскольку при финансировании под уступку денежного требования в силу императивного требования закона клиент не выбывает из основного обязательства с должником, то невозможен и переход прав, обеспечивающих исполнение обязательства, а также других связанных с требованием прав, в том числе право на неуплаченные проценты; в рассматриваемом деле клиент не лишен возможности требовать от должника уплаты неустойки за просрочку оплаты поставленного товара; предусмотренное пунктом 4.7. договора условие о том, что к финансовому агенту переходят все права, обеспечивающие уступленные требования, является ничтожным; у финансового агента за одно и тоже нарушение должником срока исполнения денежного обязательства появляется возможность взыскать неустойку и с клиента, и с должника, что следует рассматривать как предусмотренное статьей 10 ГК РФ злоупотребление лицом правом.

Ответчик также не согласен с дополнительным решением суда, и просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца. В апелляционной жалобе на дополнительное решение ответчик указывает на то, что оспариваемое дополнительное решение являет собой превентивную защиту еще не существующего права, что не соответствует задачам судопроизводства в арбитражных судах. Кроме того, оспариваемое дополнительное решение исключает саму возможность исследования вопроса о вине ответчика в нарушении обязательства по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, если такое нарушение будет допущено, и фактически лишает ответчика права на защиту в будущем; оспариваемое дополнительное решение, обязывающее ответчика уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования ЦБ РФ 8, 25 %, а не по ставке на день исполнения, нарушает требования статьи 395 ГК РФ.

18.05.2015 г. в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель истца по доводам апелляционных жалоб возражал.

Законность и обоснованность решения и дополнительного решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.01.2012 г. между ООО "Факторинговая компания "Лайф" (Фактор) и ООО "Даймонд клаб" (Клиент) заключен Генеральный договор N 2320-810/12ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, в соответствии с которым Клиент уступает Фактору денежные требования, вытекающие из представления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор представляет Клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту услуги в порядке и на условиях, предусмотренных Генеральным договором и Тарифным планом Фактора.

В соответствии с пунктом 4.3 Генерального договора права требования к Дебиторам, возникшие из Контрактов, переходят от Клиента к Фактору с момента подписания Фактором и Клиентом Реестра уступленных требований по форме Приложения N 3, а также подписания Клиентом и Дебитором Уведомления об уступке денежных требований по форме Приложения 3- и передачи его Фактору.

21.03.2012 г. между ООО "Даймонд клаб" (Поставщик) и ФГУП "Гознак" (Покупатель) заключен Договор поставки N 26/199, в соответствии с которым Клиент обязался в порядке и в сроки, указанные в Договоре, передать в собственность Ответчика драгоценные камни (далее - Товар), а Ответчик обязался принять и оплатить Товар на условиях отсрочки платежа.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора моментом перехода права собственности на товар к Ответчику является приемка Ответчиком товара и подписание сторонами акта приема-передачи.

20.11.2012 г. между Клиентом и Ответчиком было подписано Уведомление об уступке денежных требований по форме Приложения N 2 к Договору факторинга. В соответствии с уведомлением Клиент уведомляет Ответчика об уступке всех прав по Договору поставки N 26/199 по поставкам, произведенным начиная с 25.01.2012 г.

Подписаны реестры уступленных требований по форме Приложения N 3 между Истцом и Клиентом, в соответствии с которыми Клиент уступил Фактору денежные требования по следующим товарораспорядительным документам в рамках договора поставки N 26/199: товарная накладная N 7 от 23.08.2012 г. на сумму 15 010 190 руб.; товарная накладная N 23 от 25.09.2012 г. на сумму 4 455 680 руб.; товарная накладная N 24 от 01.10.2012 г. на сумму 3 501 060 руб.;

товарная накладная N 25 от 18.10.2012 г. на сумму 8 230 500 руб.;

товарная накладная N 26 от 30.11.2012 г. на сумму 5 947 200 руб.;

товарная накладная N 27 от 30.11.2012 г. на сумму 21 063 000 руб.;

товарная накладная N 28 от 07.12.2012 г. на сумму 7 039 880 руб.;

товарная накладная N 29 от 21.12.2012 г. на сумму 1 213 630 руб.;

товарная накладная N 30 от 21.12.2012 г. на сумму 1 147 432 руб.;

товарная накладная N 31 от 21.12.2012 г. на сумму 2 542 003 руб. 20 коп.;

товарная накладная N 32 от 21.12.2012 г. на сумму 1 125 366 руб.;

товарная накладная N 33 от 21.12.2012 г. на сумму 1 125 366 руб.;

товарная накладная N 34 от 21.12.2012 г. на сумму 1 169 498 руб.;

товарная накладная N 35 от 21.12.2012 г. на сумму 1 191 564 руб.;

товарная накладная N 36 от 21.12.2012 г. на сумму 1 103 300 руб.;

товарная накладная N 37 от 21.12.2012 г. на сумму 1 169 498 руб. Всего товара на сумму 77 035 167 руб. 20 коп.

В связи с тем, что ответчиком поставленный товар оплачен не в полном объеме, у последнего образовалась задолженность в размере 61 673 353 руб. 20 коп.

18.02.2013 г. между Клиентом и Ответчиком был заключен Договор поставки N 31/1302 в соответствии, с которым Клиент обязался в порядке и сроки, указанные в Договоре поставки, передать в собственность Ответчика драгоценные камни (Товар), а Ответчик обязался принять и оплатить Товар на условиях отсрочки платежа.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора моментом перехода права собственности на товар к Ответчику является приемка Ответчиком товара и подписание сторонами акта приема-передачи.

Товар был поставлен в соответствии с условиями договора.

18.01.2013 г. между Клиентом и Ответчиком было подписано Уведомление об уступке денежных требований по форме Приложения N 2 к Договору факторинга. В соответствии с уведомлением Клиент уведомляет Ответчика об уступке всех прав по Договору поставки N 31/1302 по поставкам, произведенным начиная с 18.01.2013 г.

Подписаны реестры уступленных требований по форме Приложения N 3 между Истцом и Клиентом, в соответствии с которыми Клиент уступил Фактору денежные требования по следующим товарораспорядительным документам в рамках договора поставки N 31/1302: товарная накладная N 1 от 23.01.2013 г. на сумму 16 019 798 руб.; товарная накладная N 2 от 07.03.2013 г. на сумму 1 142 240 руб.; товарная накладная N 3 от 07.03.2013 г. на сумму 1 557 600 руб.;

товарная накладная N 4 от 07.03.2013 г. на сумму 1 444 320 руб.;

товарная накладная N 5 от 07.03.2013 г. на сумму 670 240 руб.;

товарная накладная N 6 от 07.03.2013 г. на сумму 1 661 440 руб.;

товарная накладная N 7 от 07.03.2013 г. на сумму 1 246 080 руб.;

товарная накладная N 8 от 07.03.2013 г. на сумму 1 255 520 руб.;

товарная накладная N 9 от 07.03.2013 г. на сумму 1 264 960 руб.;

товарная накладная N 10 от 07.03.2013 г. на сумму 1 151 680 руб.;

товарная накладная N 11 от 21.03.2013 г. на сумму 17 501 760 руб.

С учетом частичной оплаты товара задолженность Ответчика составила 44 915 638 руб.

Договором поставки N 26/199 от 21 марта 2012 года предусмотрена ответственность покупателя за просрочку оплаты товара в размере 0,1% от общей суммы заказа (партии) (л.д.21) за каждый день просрочки.

Договором поставки N 31/1302 от 18 января 2013 г. предусмотрена ответственность покупателя за просрочку оплаты товара в размере 0,1% от общей суммы заказа (партии) (л.д.67) за каждый день просрочки.

Истец ссылаясь в исковом заявлении на указанные выше обстоятельства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 106 588 991 руб. 20 коп. задолженности по оплате поставленного товара, а также 57 647 208 руб. 74 коп. пени, процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования ЦБ РФ на день такого исполнения.

Суд первой инстанции, признав требования истца обоснованными, удовлетворил требования о взыскании задолженности в полном объеме, к размеру неустойки подлежащему взысканию с ответчика в пользу истца применены положения статьи 333 ГК РФ, в остальной части требований отказано. Кроме того, установив, что при принятии решения от 19.02.2013 г. судом не было принято решение по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования ЦБ РФ на день такого исполнения, суд первой инстанции 19.03.2015 г. принял дополнительное решение об удовлетворении указанного требования.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для отмены или изменения решения и дополнительного решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно пункту 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

В силу пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии с пунктом 3 статьи 830 ГК РФ исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

Довод ответчика об отсутствии надлежащего уведомления Дебитора о совершенной уступке денежных требований и отсутствии у последнего обязанности по выполнению денежных обязательств из Договора поставки N 1 в пользу Фактора, подлежит отклонению как противоречащий материалам дела.

20.11.2012 г. между Клиентом и Ответчиком было подписано Уведомление об уступке денежных требований по форме Приложения N 2 к Договору факторинга. В соответствии с уведомлением Клиент уведомляет Ответчика об уступке всех прав по Договору поставки N 26/199 по поставкам, произведенным начиная с 25.01.2012 г. (л.д. 24).

Довод ответчика о том, что у истца отсутствует право на взыскание неустойки (пени) установленной Договором поставки, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п.4.7 Генерального договора при уступке Фактору денежного требования по настоящему договору, к фактору переходят также все права, обеспечивающие уступленные требования (по договорам поручительства, залога, гарантиям, права выгодоприобретателя по договорам страхования), а также права, являющиеся дополнительными (право на получение процентов и др.).

Обеспечение обязательства создает между кредитором по этому обязательству и лицом, обеспечивающим обязательство, обязательственное отношение, дополнительное (акцессорное) по отношению к главному (обеспечиваемому) обязательству, судьбе которого оно следует и динамикой развития которого оно определяется.

При уступке денежного требования происходит замена кредитора в обязательстве с сохранением содержания обязательства в неизменном виде.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договором поставки N 26/199 от 21 марта 2012 года предусмотрена ответственность покупателя за просрочку оплаты товара в размере 0,1% от общей суммы заказа (партии) (л.д.21) за каждый день просрочки.

Договором поставки N 31/1302 от 18 января 2013 г. предусмотрена ответственность покупателя за просрочку оплаты товара в размере 0,1% от общей суммы заказа (партии) (л.д.67) за каждый день просрочки.

При данных обстоятельствах, суд первой инстанции, правомерно удовлетворил требование истца о взыскании задолженности за поставленный, но не оплаченный товар в сумме 106 588 991 руб. 20 коп., а также пени в размере 30 000 000 руб., с учетом применения положений статьи 333 ГК РФ.

Не подлежит удовлетворению апелляционная жалоба ответчика поданная на дополнительное решение от 19.03.2015 г. по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение, в случае если по какому-либо требованию в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Установив, что при принятии решения от 19.02.2013 г. судом не было принято решение по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования ЦБ РФ на день такого исполнения, суд первой инстанции принял дополнительное решение.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты должником денежных средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 г. N 22 "О некоторых вопросах присуждения взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта", поскольку пункт 1 статьи 395 ГК РФ подлежит применению к любому денежному требованию, вытекающему из гражданских отношений, а также к судебным расходам, законодательством допускается начисление процентов на присужденную судом денежную сумму как последствие неисполнения судебного акта.

Исходя из этого и с целью обеспечения своевременного исполнения судебного акта должником суд, удовлетворяя заявление о взыскании денежных средств, присуждает истцу проценты за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения (далее - проценты на случай неисполнения судебного акта). При этом суд указывает в резолютивной части судебного акта на взыскание названных процентов по ставке рефинансирования Банка России, если стороны не представят достаточных доводов, обосновывающих увеличение ставки на определенный размер.

Если суд не рассмотрел вопрос о присуждении процентов на случай неисполнения судебного акта, взыскатель вправе обратиться с заявлением о принятии судом дополнительного решения по вопросу начисления таких процентов (пункт 2 части 1 статьи 178 АПК РФ).

С целью обеспечения своевременного исполнения судебного акта должником суд удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на всю взыскиваемую сумму с момента вступления судебного акта в законную силу и до его фактического исполнения по ставке рефинансирования Банка России на момент вынесения решения (8,25%).

Доводы жалоб ответчика не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 г. и дополнительное решение от 19.03.2015 г. следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2015 г. и дополнительное решение от 19.03.2015 г. по делу N А56-73205/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова