Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2015 г. N 18АП-5017/15

г. Челябинск

02 июня 2015 г.

Дело N А34-7312/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анкор-С" на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2015 по делу N А34-7312/2014 (судья Логинова Л.М.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Анкор-С" - Косых Т.В. (доверенность от 14.04.2015);

Соколова Павла Алексеевича - Щекалева Н.В. (доверенность от 02.06.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Анкор-С" (далее - ООО "Анкор-С", истец), ОГРН 1114524000062, обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к Соколову Павлу Алексеевичу (далее - Соколов П.А., первый ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Курганской области (далее - МИФНС России N 6 по Курганской области, второй ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания "Сибстрой" (далее - ООО "Компания "Сибстрой") от 27.04.2012 прекращенным, об обязании Соколова П.А. возвратить ООО "Анкор-С" долю в размере 100 % уставного капитала названного общества, а также о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в части сведений об участнике ООО "Компания "Сибстрой".

ООО "Компания "Сибстрой", ОГРН 1094524000340, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 19.03.2015 в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Анкор-С" (истец) просило решение суда отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Истец считает, что судом дано неверное толкование условиям договора купли-продажи доли от 27.04.2012, п. 4.1, 4.2, 4.3 которого свидетельствуют о намерении сторон изменить императивное положение п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку ответчик не исполнил обязательство по оплате стоимости доли в установленном договором порядке, данное нарушение является существенным, ООО "Анкор-С" вправе было заявить о расторжении договора. Уведомление о расторжении договора получено Соколовым П.А. 18.06.2013, не оспорено, а потому с указанной даты в соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается расторгнутым, и не имеют правового значения действия ответчика по направлению соглашения о зачете, совершенные после получения данного уведомления.

В письменном дополнении к апелляционной жалобе истец сослался на то, что в настоящее время обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "СибЭнергоСтрой" (далее - ООО "ТД "СибЭнергоСтрой") предъявлен иск к ООО "Анкор-С" о взыскании стоимости автомобиля. Данное обстоятельство подтверждает несостоятельность доводов Соколова П.А. о том, что автомобиль был передан истцу в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО "Компания "Сибстрой". Также ООО "Анкор-С" указало, что судом первой инстанции сделан неправильный вывод о невозможности применения п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35) к спорным отношениям.

Соколов П.А. в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда оставить без изменения. По мнению первого ответчика, суд сделал верный вывод о том, что у истца отсутствовало право на расторжение договора в одностороннем порядке, императивная норма п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит изменению по соглашению сторон. Соколов П.А. считает, что ООО "Анкор-С" в апелляционной жалобе неправомерно ссылается на ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о расторжении договора истцом не заявлялось, ООО "Анкор-С" отказалось от договора в одностороннем порядке. По мнению первого ответчика, истец злоупотребляет правом, утверждая о том, что не достигнута цель, ради которой заключался договор. ООО "Анкор-С" в счет оплаты стоимости доли получило и денежные средства и автомобиль. При этом истцу при подписании договора было известно, что автомобиль принадлежит ООО "ТД "СибЭнергоСтрой", где Соколов П.А. являлся участником. ООО "Анкор-С" фактически получило автомобиль, денежные средства за него не уплатило, после приобретения распорядилось путем продажи своему участнику.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В судебное заседание представители ООО "Компания "Сибстрой", МИФНС России N 6 по Курганской области не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений к ней поддержал, представитель первого ответчика заявил свои возражения, подтвердил, что ООО "ТД "СибЭнергоСтрой" действительно предъявило иск о взыскании задолженности по договору купли-продажи автомобиля, исходя из занятой ООО "Анкор-С" в ходе рассмотрения настоящего дела позиции о том, что Соколов П.А. собственником автомобиля не являлся и не мог его передать в счет оплаты стоимости доли по договору от 27.04.2012.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.04.2012 ООО "Анкор-С" (продавец) и Соколов П.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Компания "Сибстрой" (т. 1, л.д. 16-21).

Согласно п. 1.1 договора номинальная стоимость доли составляет 10 000 руб. Стороны оценили указанную долю в размере 20 000 000 руб. (п. 1.3, 1.4 договора).

Пунктами 3.2, 3.3 договора установлено, что денежные средства в сумме 1 500 000 руб. уплачены покупателем до подписания договора 06.04.2012; в остальной части оплата будет производиться следующим образом: 1 000 000 руб. - до 27.04.2012, 1 750 000 руб. - до 31.05.2012, 1 750 000 руб. - до 29.06.2012, 1 750 000 руб. - до 31.07.2012, 1 750 000 руб. - до 31.08.2012, 1 750 000 руб. - до 28.09.2012, 1 750 000 руб. - до 31.10.2012, 1 750 000 руб. - до 30.11.2012, 3 500 000 руб. - до 15.12.2012 (п. 3.3.10 договора), 1 750 000 руб. - до 26.12.2012.

В соответствии с п. 3.4 договора обязательство по выплате денежных средств в сумме 3 500 000 руб. (п. 3.3.10 договора) исполняется путем передачи продавцу в собственность легкового автомобиля INFINITI QX56, идентификационный номер (VIN): JNIJANZ62U0000307, год выпуска: 2010, модель, N двигателя: МЛ56 013724А, шасси N JNIJANZ62U0000307, паспорт транспортного средства 78 УН 236179, государственный регистрационный знак Е001КВ 45. Транспортное средство передается с государственным номерным знаком. Указанное транспортное средство передается продавцу в качестве предмета залога в обеспечение исполнения обязательств покупателя.

Моментом исполнения обязательств по оплате очередного платежа (за исключением предусмотренного п. 3.4 договора) считается момент поступления денежных средств на корсчет банка продавца.

Пунктами 4.2 и 4.3 договора определено, что просрочка очередного платежа сроком не более чем 5 календарных дней не является основанием для отказа продавца от исполнения настоящего договора и требования возврата доли. Нарушение покупателем условий п. 3.3, 3.4, 4.1, 4.2 договора является основанием для его расторжения в одностороннем порядке.

Договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом в порядке, установленном п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц сведениям единственным участником ООО "Компания "Сибстрой" является Соколов П.А. (т. 2, л.д. 15-26).

ООО "Анкор-С", посчитав, что Соколовым П.А. нарушены условия договора от 27.04.2012 в части внесения очередного платежа, 06.06.2013 направило покупателю уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке (т. 1, л.д. 22). Уведомление получено покупателем 18.06.2013 (т. 1, л.д. 26). Как следует из содержания представленного документа, расторжение договора в одностороннем порядке продавец связывает с неоднократным нарушением покупателем сроков внесения очередных платежей, а также непередачей автомобиля, поименованного в п. 3.4 договора. ООО "Анкор-С" указало, что договор считается расторгнутым с момента получения уведомления в силу п. 4.3 договора и п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, одновременно потребовало явиться 13.06.2013 к нотариусу для расторжения договора купли-продажи доли.

Поскольку покупатель в установленный срок не исполнил содержащиеся в уведомлении о расторжении договора требования продавца о возврате доли путем совершения необходимых действий по оформлению перехода права у нотариуса, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Соколов П.А. представил в материалы дела доказательства оплаты цены договора от 27.04.2012 денежными средствами в сумме 16 500 000 руб., а именно: квитанции к приходным кассовым ордерам о внесении наличных денежных средств в кассу ООО "Анкор-С" N 1 от 06.04.2012, N 2 от 07.08.2012, N 5 от 12.10.2012, N 6 от 04.12.2012, приходные кассовые ордера о перечислении денежных средств банковским переводом N 750 от 28.04.2012, N 1006 от 01.06.2012, платежные поручения N 1915 от 03.07.2012, N 983 от 07.09.2012, N 242 от 28.12.2012 (т. 1, л.д. 47-52). Кроме того, в качестве доказательства исполнения п. 3.4 договора о передаче автомобиля Соколов П.А. представил договор купли-продажи транспортного средства от 19.12.2012 (т. 1, л.д. 149). В соответствии с данным договором ООО "ТД "СибЭнергоСтрой" продало, а ООО "Анкор-С" купило легковой автомобиль INFINITI QX56, идентификационный номер (VIN): JNIJANZ62U0000307, 2010 года выпуска, модель, N двигателя: МЛ56 013724А, шасси N JNIJANZ62U0000307 за 3 500 000 руб.

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев иск, сделал вывод о том, что у продавца отсутствует право на расторжение договора в одностороннем порядке, поскольку стоимость доли оплачена покупателем в размере, превышающем половину цены, установленной договором. Суд руководствовался положениями п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав, что указанная императивная норма закона не может быть изменена по соглашению сторон.

Выводы суда являются верными.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В соответствии с п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (ст. 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу ст. 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (п. 1 ст. 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Сибстрой", подписанного истцом и первым ответчиком, предусмотрена рассрочка платежа. Согласно представленным в дело доказательствам покупатель доли произвел за нее оплату денежными средствами в размере 16 500 000 руб., что составляет более половины цены договора, согласованной сторонами.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии у истца в силу п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации права на расторжение договора в одностороннем порядке.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что соглашением сторон изменено императивное положение вышеуказанной нормы, подлежит отклонению.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в силу п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Анкор-С" и Соколов П.А. могли по своему усмотрению исключить применение указанной нормы (п. 2 ст. 489 Гражданского кодекса Российской Федерации), установить условие, отличное от предусмотренного в ней (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"). Однако ни буквальное толкование названных ООО "Анкор-С" условий договора (п. 4.1, 4.2, 4.3), ни содержание договора в целом не позволяет сделать вывод о том, что стороны сделки достигли в этом вопросе согласия, в связи с чем продавец вправе реализовать право на односторонний отказ от договора и потребовать возврата доли вне зависимости от размера полученных от покупателя платежей. В данной части арбитражный суд апелляционной инстанции полагает правильной оценку условий договора, данную судом первой инстанции.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на положения ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в обоснование доводов о том, что нарушение покупателем обязательства по оплате стоимости доли является существенным нарушением договора, привело к тому, что продавцом не достигнута цель, ради которой заключался договор, подлежит отклонению.

Как обоснованно отметил первый ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, цель заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Сибстрой" состояла для ООО "Анкор-С" в получении денежных средств в сумме 16 500 000 руб. и автомобиля стоимостью 3 500 000 руб.

Денежные средства в указанной сумме истцом получены, данное обстоятельство им не оспаривается. Автомобиль INFINITI QX56, идентификационный номер (VIN): JNIJANZ62U0000307, год выпуска: 2010, модель, N двигателя: МЛ56 013724А, шасси N JNIJANZ62U0000307 приобретен на основании договора купли-продажи от 19.12.2012 у ООО "ТД "СибЭнергоСтрой".

Из материалов дела следует, что ранее данный автомобиль был предоставлен ООО "ТД "СибЭнергоСтрой" в залог ООО "Анкор-С" в обеспечение исполнения Соколовым П.А. обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "Сибстрой" от 27.04.2012 (т. 1, л.д. 151-153). Наличие обеспечения в виде залога усматривается из п. 3.4 договора от 27.04.2012.

ООО "Анкор-С", ссылаясь на неисполнение покупателем доли обязательства по передаче автомобиля в соответствии с п. 3.4 договора, указало, что поименованное в договоре транспортное средство передано не Соколовым П.А., а иным лицом, в договоре от 19.12.2012 отсутствуют сведения о том, что оно передается ООО "ТД "СибЭнергоСтрой" в счет исполнения обязательств Соколова П.А., зачет взаимных требований между сторонами не произведен (т. 2, л.д. 7-8). При этом от подписания направленного покупателем 06.03.2015 соглашения о зачете (т. 2, л.д. 12-14) общество уклонилось, пояснив в апелляционной жалобе, что договор расторгнут в одностороннем порядке на основании уведомления, полученного первым ответчиком 18.06.2013.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные обстоятельства не могут свидетельствовать о существенном нарушении условий договора купли-продажи со стороны покупателя, поскольку им совершены все возможные действия по исполнению договора в том виде, в котором они согласованы сторонами.

ООО "Анкор-С", в свою очередь, использовало формальный повод для предъявления требования о возврате доли, обусловленный отсутствием должного юридического оформления факта передачи автомобиля в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи доли. При этом фактически материальный интерес, который преследовала сторона при заключении договора, удовлетворен путем получения денежных средств и имущества в соответствии с договором. Таким образом, не имеется оснований считать, что истец в значительной степени лишился того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод ООО "Анкор-С" о том, что в настоящее время ООО "ТД "СибЭнергоСтрой" подан иск о взыскании стоимости автомобиля INFINITI QX56, подлежит отклонению, так как указанное обстоятельство правового значения для дела не имеет. ООО "ТД "СибЭнергоСтрой" к участию в настоящем деле не привлечено, оснований для оценки его действий с точки зрения разумности, обоснованности и правомерности не имеется. Вопрос об урегулировании взаимных претензий, связанных с наличием неисполненных обязательств как по договору купли-продажи доли, так и по договору купли-продажи автомобиля может быть предметом отдельного судебного разбирательства в том случае, если стороны не разрешат спор мирным путем.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что Соколовым П.А. не оспорено уведомление об отказе от договора, несостоятельна, поскольку указанное обстоятельство не препятствует оценке правомерности отказа от договора в рамках настоящего дела.

Довод ООО "Анкор-С" о неправильном применении судом п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 также не принимается судом апелляционной инстанции. Названное обстоятельство не влияет на существо принятого решения.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба ООО "Анкор-С" удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 19.03.2015 по делу N А34-7312/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анкор-С" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

З.Н. Серкова М.Н. Хоронеко