Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2015 г. N 07АП-1106/15

г. Томск

3 июня 2015 г.

Дело N А03-9995/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего судьи Н.Н. Фроловой,

судей: Л.И. Ждановой, Е.В. Кудряшевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Е.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО Крестьянского хозяйства "Чумышское" Скорикова В.Е.: не явился (извещен),

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Крестьянского хозяйства "Чумышское" (ИНН 2255003072, ОГРН 1082205000811, 659240, Алтайский край, Кытмановский район, с. Старая Тараба, ул. Че-ремнова, 16) Скорикова Виктора Евгеньевича (рег. N 07АП-1106/15 (3)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 10 марта 2015 года ( судья Назаров А.В.) по делу N А03-9995/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Крестьянского хозяйства "Чумышское" (ИНН 2255003072, ОГРН 1082205000811, 659240, Алтайский край, Кытмановский район, с. Старая Тараба, ул. Че-ремнова, 16) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответ-ственностью Крестьянского хозяйства "Чумышское" (ИНН 2255003072, ОГРН 1082205000811, 659240, Алтайский край, Кытмановский район, с. Старая Тараба, ул. Че-ремнова, 16) Скорикова Виктора Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственно-стью "Чумышское" (ОГРН 1082205000316, ИНН 2255003058, 659240, Алтайский край, Кытмановский район, с. Старая Тараба, ул. Черемнова, д. 16) о признании сделки недей-ствительной и о применении последствий ее недействительности,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) открытого акционерного общества "Сбербанк России" (1117997, г. Москва, ул. Вавило-ва, 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) в лице Алтайского отделения N 8644;

2) общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Инвест" (ОГРН 1082224002442, ИНН 2224121319, 656038, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Карла Маркса, 1),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.07.2014 года (резолютивная часть объявлена 07.07.2014 года) общество с ограниченной ответственностью Крестьянское хозяйство "Чумышское" (далее - ООО КХ "Чумышское") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства, как ликвидируемый должник, и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скориков В.Е.

Конкурсный управляющий Скориков В.Е. обратился 22.12.2014 года в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) соглашения от 31.12.2013 года о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга): N ИЛ 411 от 30.06.2011 года, N ИЛ 402 от 29.06.2011 года, N ИЛ 412 от 28.04.2011 года, N ИЛ 507 от 27.06.2012 года, N ИЛ 403 от 29.06.2011 года, N ИЛ 490 от 12.05.2012 года, N ИЛ 394 от 15.04.2011 года, N ИЛ 414 от 17.05.2011 года, N ИЛ от 416 от 17.05.2011 года, N ИЛ 409 от 15.04.2011 года, N ИЛ 439 от 30.09.2011 года недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние, признать ООО КХ "Чумышское" стороной по договорам финансовой аренды (лизинга): N ИЛ 411 от 30.09.2011 года, N ИЛ 402 от 29.06.2011 года, N ИЛ 412 от 28.04.2011 года, N ИЛ 507 от 27.06.2012 года, N ИЛ 403 от 29.06.2011 года, N ИЛ 490 от 12.05.2012 года, N ИЛ 394 от 15.04.2011 года, N ИЛ 414 от 17.05.2011 года, N ИЛ 416 от 17.05.2011 года, N ИЛ 409 от 15.04.2011 года, N ИЛ 439 от 30.09.2011 года (т.2, л.д. 138-139).

Заявление мотивировано тем, что оспариваемое соглашение носит безвозмездный характер, в связи с чем, должником не было получено равноценного встречного исполнения от ООО "Чумышское".

Определениями суда от 19.01.2015 года и 19.02.2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) и общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-Инвест" (далее - ООО "Лизинг-Инвест").

Определением суда от 10.03.2015 года суд отказал конкурсному управляющему Скорикову В.Е. в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий ООО КХ "Чумышское" Скориков В.Е. с определением суда от 10.03.2015 года не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

Указав, что ООО "Чумышское" подтвердило безвозмездность заключенного соглашения; оспариваемой сделкой новому лизингополучателю передано право выкупа предмета лизинга с большой частью погашенных к моменту его заключения лизинговых платежей; с подписанием соглашений о перемене лиц в обязательстве должник утратил право требовать с лизингодателя выкупную стоимость предмета лизинга, уплаченную им в составе лизинговых платежей.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции от 10.03.2015 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.12.2013 года между ООО КХ "Чумышское" (сторона 1) и ООО "Чумышское" (сторона 2) были заключены соглашения о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга) N N ИЛ 411 от 30.06.2011 года, ИЛ 402 от 29.06.2011 года, ИЛ 412 от 28.04.2011 года, ИЛ 507 от 27.06.2012 года, ИЛ 403 от 29.06.2011 года, ИЛ 490 от 12.05.2012 года, ИЛ 394 от 15.04.2011 года, N ИЛ 414 от 17.05.2011 года, N ИЛ от 416 от 17.05.2011 года, N ИЛ 409 от 15.04.2011 года, N ИЛ 439 от 30.09.2011 года.

Конкурсный управляющий Скориков В.Е., полагая, что указанные выше соглашения носят безвозмездный характер, в связи с чем, должником не было получено равноценного встречного исполнения от ООО "Чумышское", обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, исходил из того, что материалами дела не подтверждено, что при совершении спорной сделки имело место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки; основания для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не установлены.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Для целей настоящего Федерального закона сделка, совершаемая под условием, считается совершенной в момент наступления соответствующего условия. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда в Постановлении от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил в пунктах 8, 9, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (10.06.2014 года), то есть, в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, суду первой инстанции для признания сделок недействительными достаточно было установить неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделок.

Конкурсный управляющий, ссылаясь в обоснование заявленных требований на безвозмездный характер оспариваемых сделок, доказательств данному утверждению не представил, что не соответствует требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несмотря на то, что по общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Доказательств наличия признаков неравноценного встречного исполнения обязательств и доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, и, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в материалах дела не имеется.

Довод подателя жалобы о том, что ООО "Чумышское" подтвердило безвозмездность заключенных соглашений, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данное обстоятельство не доказывает безвозмездный характер оспариваемых сделок (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 423, частью 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 120 от 30.10.2007 года "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", обоснованно установил, что уступка права требования в контексте оспариваемых сделок нашла свое выражение в передаче новому лизингополучателю права выкупа предмета лизинга с частью погашенных к тому времени лизинговых платежей.

Вместе с тем, посредством заключения оспариваемых сделок был осуществлен перевод долга по договору лизинга на нового лизингополучателя, а именно обязанности по дальнейшему исполнению договора.

На основании изложенного, учитывая отсутствие совокупности условий для признания сделок недействительными по заявленному конкурсным управляющим основанию, а также, что все договоры лизинга были расторгнуты, с ООО "Чумышское" взыскана задолженность по лизинговым платежам, а предмет лизинга изъят в пользу лизингодателя (ООО "Лизинг-Инвест"), что подтверждается решениями Алтайского третейского суда и определениями Арбитражного суда Алтайского края о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, суд первой инстанции обоснованно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 10 марта 2015 года по делу N А03-9995/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Крестьянского хозяйства "Чумышское" Скорикова Виктора Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Л.И.Жданова Е.В.Кудряшева