Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2015 г. N 14АП-3643/15

г. Вологда

04 июня 2015 г.

Дело N А52-4299/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 июня 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зориной Ю.В. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Атлант" представителя Захаровой М.В. по доверенности от 06.02.2015, от открытого акционерного общества "Славянка" представителя Яковлева А.М. по доверенности от 12.01.2015 N Д-1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" на решение Арбитражного суда Псковской области от 07 апреля 2015 года по делу N А52-4299/2014 (судья Степанов А.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Атлант" (место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, третья линия В.О., дом 52, литер А, офис 2Н; ИНН 7805426789, ОГРН 1077847265935; далее - ООО "Атлант") обратилось в Арбитражный суд Псковской области к открытому акционерному обществу "Славянка" (место нахождения: 129110, город Москва, Суворовская площадь, дом 2, строение 3; ИНН 7702707386, ОГРН 1097746264219; далее - ОАО "Славянка") с иском о признании недействительными пяти соглашений о прощении долга: от 29.12.2013 к договору от 17.05.2013 N ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы "Псковский", "Ленинградский", "Каменский") на 4 613 233 руб. 41 коп. и применить последствия недействительности сделки; от 06.02.2014 к договору от 17.05.2013 N ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы "Псковский", "Ленинградский", "Каменский") на 2 024 991 руб. 62 коп. и применить последствия недействительности сделки; от 04.03.2014 к договору от 17.05.2013 N ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы "Псковский", "Ленинградский", "Каменский") на 2 505 017 руб. 52 коп. и применить последствия недействительности сделки; от 25.04.2014 к договору от 17.05.2013 N ЗК/ТР14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы "Псковский", "Ленинградский", "Каменский") на 2 195 440 руб. 81 коп. и применить последствия недействительности сделки; от 12.03.2014 к договору от 17.05.2013 N ЗК/ТР14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы "Псковский", "Ленинградский", "Каменский") на 3 816 336 руб. 22 коп. и применить последствия недействительности сделки; взыскать с ОАО "Славянка" в пользу ООО "Атлант" 27 863 022 руб. задолженности, 1 470 251 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 250 000 руб. расходы по оплате услуг представителя.

Решением от 07.04.2015 суд отказал в удовлетворении исковых требований.

ООО "Атлант" с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований: признать недействительными соглашение о прощении долга от 29.12.2013 к договору от 17.05.2013 N ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы "Псковский", "Ленинградский", "Каменский"), заключенного между ООО "Атлант" и ОАО "Славянка" на 4 613 233 руб. 41 коп. и применить последствия недействительности сделки; признать недействительными соглашение о прощении долга от 06.02.2014 к договору от 17.05.2013 N ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы "Псковский", "Ленинградский", "Каменский"), заключенного между ООО "Атлант" и ОАО "Славянка" на 2 024 991 руб. 62 коп. и применить последствия недействительности сделки; признать недействительными соглашение о прощении долга от 04.03.2014 к договору от 17.05.2013 N ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы "Псковский", "Ленинградский", "Каменский"), заключенного между ООО "Атлант" и ОАО "Славянка" на 2 258 476 руб. 62 коп. и применить последствия недействительности сделки; признать недействительными соглашение о прощении долга от 10.04.2014 к договору от 17.05.2013 N ЗК/ТР14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы "Псковский", "Ленинградский", "Каменский"), заключенного между ООО "Атлант" и ОАО "Славянка" на 94 421 руб. 36 коп. и применить последствия недействительности сделки; взыскать с ОАО "Славянка" в пользу ООО "Атлант" сумму, предусмотренную соглашениями о прощении долга в размере 8 991 122 руб. 61 коп.; по договору N ЗК/ТР 14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы "Псковский", "Ленинградский", "Каменский") от 17.05.2013 за период с 01.10.2013 по 06.04.2015 в размере 16 559 992 руб. 27 коп.; 1 042 076 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 203 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 250 000 руб. расходы по оплате услуг представителя

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Суд необоснованной указал, что ответчик выполнил обязательства по соглашениям о прощении долга в полном объеме в частности оплаты признанного долга по договору. Суд не учел, что данные соглашения о прощении долга имеют свое распространение также на иные филиалы. Представленные ответчиком платежные поручения не подтверждают факт списания и перечисления денежных средств на расчетный счет истца, так как отсутствует отметка банка о списании денежных средств с расчетного счета ответчика. Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств", отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Исходя из буквального толкования условий соглашений о прощении долга в порядке статьи 431 ГК РФ, имущественной выгоды по обязательству ООО "Атлант" не получил, действительная общая воля сторон не направлена на урегулирование вопроса по исполнению должником своего обязательства перед кредитором, а фактически направлена на прощение долга (безвозмездное освобождение должника от своих обязательств). Поскольку прощение долга выражается в форме освобождения кредитором должника от имущественной обязанности, оно является одним из видов дарения и попадает под запрет, установленный статьей 575 ГК РФ. Ответчик указал, что целью заключения соглашений о прощении долга явилось не просто освобождение ответчика от обязательств перед истцом, а прощение части долга в целях обеспечения возврата оставшейся суммы задолженности без обращения в суд. Однако на 06.04.2015 кроме суммы по соглашениям о прощении долга - 15 155 019 руб. 17 коп., существует задолженность по договору N ЗК/ТР14-2013 в размере 16 559 992 руб. 27 коп. Данное обстоятельство подтверждается представленными расчетами, которым суд не дал надлежащую оценку. При заключении соглашений о прощении долга истец одарил ответчика на 8 991 122 руб. 61 коп. и не получил имущественной выгоды. Исходя из буквального толкования соглашений о прощении долга, они заключены на безвозмездной основе. Заключение соглашений изначально планировалось провести в качестве дара. При заключении соглашений о прощении долга у истца было намерение освободить ответчика от обязанности по уплате долга в качестве дара. Поскольку соглашение, предусматривающее освобождение ответчика от исполнения обязанностей по договору N ЗК/ТР14-2013, направлено на прекращение гражданских прав и обязанностей сторон, оно в силу статьи 153 ГК РФ является сделкой прощения долга.

Представитель ООО "Атлант" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, требования по жалобе уточнил, просил решение отменить, исковые требования, заявленные в суде первой инстанции, удовлетворить в полном объеме.

ОАО "Славянка" в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Выслушав представителей ООО "Атлант" и ОАО "Славянка", исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе и отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ОАО "Славянка" (заказчик) и ООО "Атлант" (подрядчик) заключили договор от 17.05.2013 N ЗК/ТР14-2013 на выполнение работ по текущему ремонту объектов имущественного комплекса (филиалы "Псковский", "Ленинградский", "Каменский").

Согласно пункту 1.1 договора заказчик поручает, а подрядчик обязуется выполнить текущий ремонт-комплекс строительных работ и организационно-технических мероприятий, проводимых с целью устранения неисправностей (восстановление работоспособности) элементов зданий и сооружений, оборудования и инженерных систем объектов имущественного комплекса для поддержания эксплуатационных показателей, а также работы по устранению мелких повреждений и неисправностей объектов имущественного комплекса - здания (сооружения) казарменно-жилищного фонда военных городков Министерства обороны Российской Федерации и иных фондов (в том числе элементы коммунальных систем и инфраструктуры) используемые Министерством обороны Российской Федерации по адресам, указанных в Реестре объектов согласно техническому заданию в соответствии с дефектной ведомостью.

Заказчик осуществляет приемку работ и их оплачивает в порядке и в сроки, установленные договором.

Как указано в исковом заявлении, подрядчик выполнил свои обязательства по договору, что подтверждается актами выполненных работ на 184 928 045 руб. 07 коп. (по филиалу "Псковский").

ООО "Атлант" (кредитор) и ОАО "Славянка" (должник) 29.12.2013, 06.02.2014, 04.03.2014, 12.03.20214 и 25.04.2014 подписали пять соглашений о прощении долга.

По условиям данных соглашений истец освободил ответчика от уплаты части долга, а ответчик принял на себя обязательства уплатить сумму основного долга.

Ответчик исполнил свои обязательства по всем соглашениям, перечислив истцу платежными поручениями согласованную сторонами сумму задолженности.

Считая, что заключенные соглашения о прощении долга являются ничтожными, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 15 155 019 руб. 17 коп. по соглашениям о прощении долга, 12 708 002 руб. 49 коп. задолженности по договору и 1 470 251 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как правильно указал суд первой инстанции, квалифицирующим признаком дарения является его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ.

Суд установил, что в материалах дела отсутствуют объективные доказательства, свидетельствующие о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества кредитора.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара.

Нормами главы 26 ГК РФ прощение долга отнесено к основаниям прекращения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 415 ГК РФ обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

В данном случае стороны предусмотрели условия прекращения обязательств. Условия соглашений выполнены. Поэтому ссылки подателя апелляционной жалобы о наличии у ответчика неисполненных обязательств по договору подряда не принимаются во внимание.

Ссылки подателя жалобы на наличие у него права требовать задолженности по договорам подряда и процентов за пользование чужими денежными средствами также не принимаются во внимание. Условиями рассматриваемых в настоящем деле соглашений предусмотрены конкретные обязательства, которые прекращаются освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей. Поскольку ответчик выполнил условие таких соглашений, все последующие требования истца, которые являются производными от основных обязательств, не могут быть удовлетворены.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось. В иске отказано правомерно.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 07 апреля 2015 года по делу N А52-4299/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Атлант" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Ю.В. Зорина Н.В. Чередина