Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2015 г. N 10АП-3583/15

г. Москва

08 июня 2015 г.

Дело N А41-78048/14

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Быкова В.П., Закутской С.А.

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу Зелепукиной И. В. на решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2015 года по делу N А41-78048/14

при участии в судебном заседании:

Зелепукина И. В.: не явилась извещена;

от ООО "КОМПЭК": Рогова О.А. представитель по доверенности от 06.11.2014 г., паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2015 года по делу N А41-78048/14 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, Зелепукина И. В.обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2015 года по делу N А41-78048/14 в которой просила решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие Зелепукиной И. В. надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Зелепукина И. В. через канцелярию суда представила письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без ее участия.

Представитель ООО "КОМПЭК" возражала относительно доводов апелляционной жалобы, просила оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, представила отзыв на апелляционную жалобу.

По доводам апелляционной жалобы заявителя следует, что Гражданский кодекс РФ предусматривает основания для признания сделки недействительной. К таким основаниям относятся следующие обстоятельства:

1) сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия (п. 2 ст. 166 ПК РФ);

2) доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент ее совершения необходимого согласия уполномоченного органа общества (п. 2

ст. 173.1 ГК РФ).

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением предусмотренных данным Законом требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделка с заинтересованностью, заключенная с нарушением требований, предусмотренных корпоративным законодательством, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участников, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что не знал о том, что для заключения дополнительного соглашения к трудовому договору требуется одобрение уполномоченного органа управления юридического лица, т.к. не обладает познаниями в юриспруденции.

Зелепукин Г.В. явившийся на дату заключения дополнительного соглашения единоличным исполнительным органом ООО "Компэк" является супругом Зелепукиной И.В.

Указание ответчика на то, что аналогичные дополнительные соглашения заключались с другими работниками не является обстоятельством, исключающим возможность признания спорного дополнительного соглашения к трудовому договору недействительным.

В силу пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Следовательно для споров о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, установлена исключительная подсудность.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Между истцом и ответчиком заключен контракт N 23 на выполнение обязанностей консультанта-менеджера по сбыту. Дополнительным соглашением от 09.01.2014 г. к контракту N 23 от 01.09.2003 г. раздел 6 контракта дополнен следующим содержанием: "В случае расторжения трудового контракта по инициативе работодателя, увольнения работника по собственному желанию или по соглашению сторон, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим трудовым законодательством, работодатель обязуется выплатить работнику компенсацию в размере 12 (двенадцатикратного) среднего месячного заработка". В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: - являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; - в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Спорная сделка совершена между ООО "КОМПЭК" в лице генерального директора Зелепукина Г.В. и Зелепукиной И.В., являющихся супругами, в связи с чем что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и должна быть одобрена решением общего собрания участников Общества.

Вместе с тем доказательства одобрения данной сделки в материалы дела не представлены. Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: - голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Доказательств наличия названных обстоятельств, исключающих возможность признания спорного соглашения недействительным, в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что ответчику не выплачена компенсация в размере, предусмотренном дополнительным соглашением к контракту, не является обстоятельством, свидетельствующим об отсутствии неблагоприятных последствий для общества, ввиду наличия в Красногорском городском суде Московской области дела N 2-5076/2014 по спору Зелепукиной И.В. к ООО "КОМПЭК".

Наличие заключенных с иными работниками дополнительных соглашений аналогичного содержания также не является обстоятельством, исключающим возможность признания спорного соглашения недействительным.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московского области от 06 марта 2015 года по делу N А41-78048/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

В.П. Быков С.А. Закутская