Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2015 г. N 13АП-10470/15

г. Санкт-Петербург

10 июня 2015 г.

Дело N А56-67286/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Милашунас Ю.А.,

при участии:

от истца: представителя Плошенко К.С., доверенность от 23.01.2013

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-10470/2015, 13АП-10471/2015) открытого акционерного общества "Сбербанк России", общества с ограниченной ответственностью "Региональная лизинговая компания ХХI Век" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2015 по делу N А56-67286/2014 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России"

к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная лизинговая компания ХХI Век"

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Транс Консалт"

о взыскании

установил:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Региональная лизинговая компания "ХХI ВЕК" (далее - ответчик, Компания) на основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1879-2-102612-РКЛ-1 от 31.05.2012 - 2 859 045 руб. 01 коп. долга, 58 738 руб. 12 коп. процентов за пользование кредитом, 171 440 руб. 38 коп. неустойки за просрочку уплаты основного долга, 5 783 руб. 57 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует общество с ограниченной ответственностью "Транс Консалт" (далее - третье лицо, Общество).

Истец заявил об увеличении исковых требований, просил взыскать с ответчика 2 859 045 руб. 01 коп. долга, 58 738 руб. 12 коп. процентов за пользование кредитом, 428 989 руб. 42 коп. неустойки за просрочку уплаты основного долга, 11 074 руб. 83 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов. Уточнение требований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2015 суд взыскал с ответчика в пользу истца 2 859 045 руб. 01 коп. основного долга, 58 738 руб. 12 коп. процентов за пользование кредитом, 428 989 руб. 42 коп. неустойки за просрочку уплаты основного долга, 11 074 руб. 83 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов, в остальной части иска отказано.

Истец и ответчик обжаловали решение в апелляционном порядке.

Истец полагает, что решение является незаконным, необоснованным и подлежит отмене в части отказа в удовлетворении требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

Ответчик считает, что решение является незаконным, необоснованным и подлежит отмене полностью в связи с недоказанностью обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Таким обстоятельством ответчик считает факт передачи ему Банком денежных средств и их получение ответчиком.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что за время действия договора выплатил истцу 8 958 041, 98 руб. при сумме кредита 5 980 000 руб., в связи с чем считает неправомерным утверждение истца о наличии у него задолженности в сумме 3 357 847,38 руб.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы своей жалобы, возражая против удовлетворения жалобы ответчика.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, своего представителя в заседание апелляционного суда не направил, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) 31.05.2012 был заключен договор N 1879-2-102612-РКЛ-1 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по приобретению имущества с целью последующей его передачи в лизинг ООО "Транс Консалт" с лимитом в сумме 5 980 000 руб., а заемщик обязался в соответствии с договором возвратить сумму кредита и уплатить на нее проценты и иные платежи.

Кредит был предоставлен заемщику.

В нарушение условий договора о своевременном перечислении платежей по кредиту и уплате процентов, с 26.02.2014 у ответчика имеется просроченная задолженность по кредиту и с 26.03.2014 - по процентам.

Ссылаясь на то, что последний платеж в счет погашения задолженности по кредиту совершен ответчиком 05.03.2014, а по процентам - 10.06.2014 и с тех пор платежи не вносятся, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, рассматривая дело, пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании 2 859 045 руб. 01 коп. основного долга, 58 738 руб. 12 коп. процентов за пользование кредитом, 428 989 руб. 42 коп. неустойки за просрочку уплаты основного долга, 11 074 руб. 83 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов согласно представленному истцом расчету.

Суд установил, что требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество, переданное в лизинг третьему лицу, удовлетворению не подлежит, поскольку Обществом выкуплены предметы лизинга, договор лизинга прекращен.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Поскольку, доказательства исполнения своих кредитных обязательств в полном объеме заемщик не представил, суд первой инстанции обоснованно признал правомерными требования истца о взыскании основного долга, процентов за пользование кредитом, неустоек.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно материалам дела, исполнение обязательств по кредитному договору было обеспечено залогом по договору залога от 21.05.2012 N 1879-2-102612-РКЛ-1-ЗИ движимого имущества: принадлежащих ответчику транспортных средств, которые были переданы в лизинг обществу с ограниченной ответственностью "Транс Консалт".

Как правильно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, договор лизинга был заключен на условиях выкупа переданного в лизинг имущества, и на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции обязательства лизингополучателем по договору лизинга были прекращены надлежащим исполнением.

Суд апелляционной инстанции учитывает позицию учитывает сформированную судом надзорной инстанции применения норм материального права о выкупном лизинге, выраженную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 по делу N А56-2946/2011, опубликованном на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.05.2012.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Согласно пункту 61.9 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, дополненному Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 62, со дня размещения Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в полном объеме на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практика применения законодательства, на положениях которого основано данное Постановление, считается для арбитражных судов определенной.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что общество является добросовестным приобретателем имущества с учетом правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10 от 17.02.2011 (пункт 25). Кроме того, в материалы Обществом представлены платежные поручения, подтверждающие внесение всех лизинговых платежей, дополнительные соглашения к договора внутреннего лизинга о расторжении последних, в связи с досрочным выкупом предмета лизинга и соглашение о прекращения обязательств зачетом от 12.01.2015.

В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 Гражданского Кодекса Российской Федерации к отношениям сторон применению не подлежат.

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения ГК РФ о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.

Доказательства того, что Банк не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, в материалах дела отсутствуют. Напротив, из искового заявления Банка следует, что Банк обладал информацией о том, что легковые автомобили, поставленные по договору купли-продажи, переданы в лизинг Обществу.

Ссылка истца на пункт 2.6 внутреннего лизинга (л.д.39) как на доказательство передачи в залог истцу отклоняется, поскольку данный пункт не содержит ссылки на конкретный кредитный договор.

Также в материалы дела не представлен договор залога в отношении приобретенного ответчиком по договору купли-продажи спорного имущества, отсутствуют доказательства передачи Банку паспортов переданных в залог по договору залога движимого имущества.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что действуя осмотрительно Банк, в свою очередь, был вправе самостоятельно уведомить Лизингополучателя (общество) о нахождении спорных транспортных средств в залоге у Банка, но таких доказательств суду также не представлено.

При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что требование об обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы Банка отсутствуют.

Нет оснований и для удовлетворения жалобы Компании. Доводы жалобы об отсутствии доказательств фактической передачи кредитных денежных средств ответчику опровергаются представленными в материалы дела доказательствами: распоряжением на перечисление кредита, распоряжением на предоставление кредитных средств.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

По существу доводы заявителей не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2015 по делу N А56-67286/2014 оставить без изменения. апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян