Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2015 г. N 13АП-6409/15

г. Санкт-Петербург

10 июня 2015 г.

Дело N А42-8581/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Черемошкиной В.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика 1: Марьин С.В., доверенность от 06.05.2015

от ответчика 2: Ефимов Д.Ю., доверенность от 02.02.2015

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6409/2015) общества с ограниченной ответственностью "Компания "ЭМСА" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.01.2015 по делу N А42-8581/2014 (судья Романова М.А.), принятое

по иску ООО "Компания "ЭМСА"

к 1) ОАО "Российский Сельскохозяйственный Банк" в лице Мурманского

регионального филиала

2) ООО "Аквариум"

3-е лицо: 1) временный управляющий ООО "Компания "ЭМСА" Старичков

Александр Сергеевич

2) Шульгин Анатолий Анатольевич

3) ООО "ЛОГОС"

4) ООО "Компания "САР"

о признании недействительной ничтожной сделки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания ЭМСА" (далее - истец, должник) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ответчик, банк, цедент), обществу с ограниченной ответственностью "Аквариум" (далее - ответчик, цессионарий) о признании недействительной ничтожной сделки - договора N 01 уступки прав требований от 11.08.2014.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены временный управляющий ООО "Компания ЭМСА" Старичков А.С., Шульгин А.А., ООО "ЛОГОС", ООО "Компания "САР".

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.01.2015 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, истребовать в Мурманском региональном филиале ОАО "Россельхозбанк" выписки за период с 11.08.2014 по 14.08.2014 по двум расчетным счетам, открытым в ОАО "Россельхозбанк" N N 40702810933000000994 и 61209810733000000252, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, на нарушение норм материального права и процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов истец указывает на несоблюдение сторонами условия о возмездности договора цессии как обязательном условии действительности данного договора ввиду запрещения дарения между юридическими лицами, полагает, что спорный договор ничтожен, условие о его возмездности является мнимым, поскольку прикрывает дарение.

Кроме того, податель жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции на отсутствие в представленном платежном поручении ИНН и КПП плательщика, в связи с чем, не представляется возможным идентифицировать, что именно ООО "Аквариум" (ИНН 5190126039) является плательщиком по платежному поручению N 854086 от 11.08.2014.

От истца в материалы дела посредством почты поступило сопроводительное письмо от 10.04.2015, согласно которому истец просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представители ответчика 1 и 2 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах, против ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств, заявленном в апелляционной жалобе также возражали.

Рассмотрев заявленное истцом в апелляционной жалобе ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, апелляционный суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Компания ЭМСА" (заемщик) заключен договор N 113300/0019 об открытии кредитной линии (далее - кредитный договор) от 09.06.2011.

11.08.2014 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Аквариум" заключен договор N 01 уступки прав (требований), согласно которому ОАО "Россельхозбанк" передает, ООО "Аквариум" принимает в полном объеме права (требования) к ООО "Компания ЭМСА" по договору N 113300/0019 об открытии кредитной линии от 09.06.2011, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств по договору N 113300/0019 об открытии кредитной линии от 09.06.2011. Общая сумма требований на момент перехода прав составляет 26 099 993 руб. 56 коп., в том числе задолженность:

- по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 25 074 338 руб. 63 коп.;

- по уплате процентов на сумму кредита в размере 990 287 руб. 53 коп.; - по уплате комиссии за обслуживание кредитной линии в размере 35 367 руб. 40 коп.

В соответствии с пунктами 1.4, 2.2.1 договора ООО "Аквариум" обязуется оплатить денежные средства в размере 26 099 993 руб. 56 коп. в течение одного рабочего дня от даты заключения договора.

Согласно пункту 1.6 договора переход прав (требований) считается состоявшимся в момент передачи ОАО "Россельхозбанк" ООО "Аквариум" всех документов, удостоверяющих такие права (требования) в соответствии с пунктом 2.1.1 договора.

Указанные документы передаются по акту приема-передачи (приложение N 1 к договору), подписываемому уполномоченными представителями сторон, в течение двух рабочих дней после поступления на корреспондентский счет/субсчет ОАО "Россельхозбанк" в размере, установленном в пункте 1.4 договора.

Согласно представленным ответчиком ОАО "Россельхозбанк" документам, письмами от 12.08.2014 ОАО "Россельхозбанк" (исх. N 033-22-55/б/н) уведомило ООО "Компания ЭМСА", Шульгина А.А. о состоявшейся уступке права требования.

Уведомление получено ООО "Компания ЭМСА" 02.09.2014. Документы, подтверждающие право требования ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Компания ЭМСА", переданы ООО "Аквариум" по актам от 11.08.2014.

Исследовав и оценив доказательства, представленные при рассмотрении настоящего дела, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку в обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. (Постановление Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 16002/10 по делу N А73-15601/2009).

Доводы истца о безвозмездности договора N 01 уступки прав (требований) от 11.08.2014 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела: ответчиком ОАО "Россельхозбанк" в качестве доказательства исполнения обязательства, установленного пунктами 1.4, 2.2.1 договора представлено платежное поручение N854086 от 11.08.2014 на сумму 26 099 993 руб. 56 коп. с отметкой о списании денежных средств со счета плательщика и отметкой банка об исполнении.

О намерении создать правовые последствия, предусмотренные договором, также свидетельствуют представленные в материалы дела уведомления, направленные в адрес должника и поручителей от 12.08.2014, а также акты от 11.08.2014.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции. Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, истцом не заявлено.

Кроме того, решением Арбитражного суда Мурманской области от 31.12.2014 по делу N А42-7170/2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2015, удовлетворены исковые требования ООО "Аквариум" о взыскании с ООО "Компания ЭСМА" 26 099 993 руб. 56 коп.. в том числе 25 074 338 руб. 63 коп. основного долга, 990 287 руб. 53 коп. процентов за пользование кредитом, 35 367 руб. 40 коп. комиссионной платы за обслуживание кредитной линии.

При этом, материалами дела N А42-7170/2014 установлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие договорных отношений между Банком и ООО "Компания ЭСМА", а также факт надлежащего исполнения ООО "Аквариум" обязательств по договору и ненадлежащего исполнения договорных обязательств ООО "Компания ЭСМА". Факт выдачи кредита подтвержден документально и ООО "Компания ЭСМА" не оспорен, доказательств возврата в полном объеме кредита в установленный срок и своевременной уплаты процентов и комиссии ООО "Компания ЭСМА" не представлено.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 29.01.2015 по делу N А42-8581/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина М.А. Шестакова