Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2015 г. N 12АП-2982/15

г. Саратов

09 июня 2015 г.

Дело N А57-12490/10

Резолютивная часть постановления объявлена "02" июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "09" июня 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузменко М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов - Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны (г. Москва)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 марта 2015 года по делу N А57-12490/2010 (судья Зуева Л.В.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов - Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны (г. Москва) о признании договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Балашов - Зерно" и обществом с ограниченной ответственностью "Аграрный альянс" недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела N А57-12490/2010 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (Саратовская обл., г. Балашов, Пионерский проезд, д. 7, ИНН 6440014333, ОГРН 1026401581755),

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-САРАТОВ" - Тарасова О.Г. по доверенности от 11.08.2014, Атапина А.А. по доверенности от 11.08.2014, представителя Дарчиева Али - Атапина А.А. по доверенности от 23.04.2013, представителей общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания БИН ФИНАМ Групп" - Тарасова О.Г и Атапина А.А. по доверенности от 03.03.2015 N 03-28, представителя общества с ограниченной ответственностью "Агротехсоюз" - Гурьевой С.П. по доверенности от 14.05.2015, представителей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов - Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны - Жогло С.И. по доверенности от 09.04.2015, Шапошниковой О.П. по доверенности от 09.04.2015,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" (далее - ООО "Балашов-Зерно", должник) признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсное производство введено на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Постюшков Андрей Владимирович, член Некоммерческого партнерства "Союз менеджеров и антикризисных управляющих", (109029, город Москва, улица Нижегородская, 32, корп. 15, тел. (495) 974-71-02).

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 17.03.2012 N 47.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утвержден Клемешев В.Е., член некоммерческого партнерства "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2012 Клемешев В.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие" (далее - конкурсный управляющий Иванова Н.Е.).

В рамках дела N А57-12490/2010 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Балашов-Зерно" в Арбитражный суд Саратовской области обратилась конкурсный управляющий Иванова Н.Е. с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки - договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенного между ООО "Балашов-Зерно" и обществом с ограниченной ответственностью "Аграрный альянс" (далее - ООО "Аграрный альянс") в отношении следующих земельных участков:

- общей площадью 3510000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:65;

- общей площадью 770000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:161001:26;

- общей площадью 2730000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:160701:63;

- общей площадью 1900000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 7 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:64;

- общей площадью 4979200 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 5, кадастровый номер: 64:06:160701:66;

- общей площадью 2140000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 7, Рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:161001:25;

- общей площадью 416000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западнее отделения N 3, рабочих участков N 1,2; кадастровый номер: 64:06:161001:28;

- общей площадью 1874200 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западная окраина муниципального образования в районе лощины Болдинова, кадастровый номер: 64:06:160301:97;

и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Аграрный альянс" в пользу ООО "Балашов-Зерно" действительной рыночной стоимости земельных участков в размере 382 128 029 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2014 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. о признании сделки - договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенной между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Аграрный альянс", недействительной и применении последствия недействительности сделки. Отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. о проведении повторной экспертизы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.08.2014 по делу N А57-12490/2010 определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.01.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Судом кассационной инстанции указано на то, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку действительности оспариваемой сделки с точки зрения ее соответствия пункту 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; а также, что правомерность заявленных требований о применении последствий недействительности сделки судами также не оценивалась.

При новом рассмотрении заявления конкурсный управляющий Иванова Н.Е. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила ранее заявленные требования, просит:

- признать сделку - договор купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенный между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Аграрный альянс", недействительной.

- возвратить в конкурную массу следующие земельные участки:

общей площадью 3510000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:65 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063212 от 17.12.2010, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-473;

общей площадью 770000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:161001:26 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063215 от 18.12.2010, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-483;

общей площадью 2730000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:160701:63 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063210 от 17.12.2010, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-471;

общей площадью 1900000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 7 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:64 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063211 от 17.12.2010, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-472;

общей площадью 4979200 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 5, кадастровый номер: 64:06:160701:66 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063208 от 17.12.2010, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-469;

общей площадью 2140000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 7, Рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:161001:25 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063214 от 17.12.2010, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-475;

общей площадью 416000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западнее отделения N 3, рабочих участков N 1,2; кадастровый номер: 64:06:161001:28 принадлежащий ООО иВалашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 0632 от 17.12.2010, о чем в Едином (государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 вделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-474;

общей площадью 1874200 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западная окраина муниципального образования в районе лощины Болдинова, кадастровый номер: 64:06:160301:97 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что оодтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063209 от 17.12.2010, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-470.

В связи с переименованием ООО "Аграрный Альянс" на ООО "РОСАГРО-САРАТОВ", включая приведение устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ, 11.08.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (государственный регистрационный номер записи 2146440010572).

При новом рассмотрении Арбитражный суд Саратовской области определением от 23 марта 2015 года в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий Иванова Н.Е. не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

ООО "Агротехсоюз" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв, в котором поддерживает доводы апелляционной жалобы.

ООО "РОСАГРО-САРАТОВ" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

В судебном заседании представители ООО "РОСАГРО-САРАТОВ", ООО "Агротехсоюз", Дарчиева Али, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания БИН ФИНАМ Групп", конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. поддержали свою правовую позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 14.01.2011 между ООО "Балашов-Зерно" (продавец) и ООО "Аграрный альянс" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков (далее - договор купли-продажи), согласно которому продавец продал и передал, а покупатель оплатил и принял в собственность земли сельскохозяйственного назначения общей площадью 1831,94 га, состоящие из следующих земельных участков:

- общей площадью 3510000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:65,

- общей площадью 770000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:161001:26,

- общей площадью 2730000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:160701:63,

- общей площадью 1900000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 7 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:64,

- общей площадью 4979200 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 5, кадастровый номер: 64:06:160701:66,

- общей площадью 2140000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 7, Рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:161001:25,

- общей площадью 416000 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западнее отделения N 3, рабочих участков N 1,2; кадастровый номер: 64:06:161001:28,

- общей площадью 1874200 кв.м., расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западная окраина муниципального образования в районе лощины Болдинова, кадастровый номер: 64:06:160301:97;

В соответствии с пунктом 3 договора купли-продажи цена за 1 га земельного участка составляет 5500 руб., стоимость земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 1831,94 га, составляет 10075 670 руб.

Оплата ООО "Балашов-Зерно" по договору от 14.01.2011 произведена ООО "Аграрный Альянс" в полном объеме в сумме 10 075 670 руб., что подтверждается платежными поручениями: N 119 от 21.02.2011 на сумму 2000000 руб., N 130 от 25.02.2011 на сумму 2 000 000 руб., N 258 от 21.03.2011 на сумму 4 000 000 руб., N 364 от 07.04.2011 на сумму 300 000 руб., N 478 от 20.04.2011 на сумму 500 000 руб., N 497 от 26.04.2011 на сумму 1 050 руб., N 498 от 26.04.2011 на сумму 600 руб., N 588 от 04.05.2011 на сумму 1 050 руб., N 587 от 04.05.2011 на сумму 600 руб., N 600 от 05.05.2011 на сумму 200000 руб., N 795 от 01.06.2011 на сумму 1 072 370 руб.

15.02.2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области произведена государственная регистрация права собственности за N N 64-64-28/2011-107, 64-64-28/2011-108, 64-64-28/2011-109, 64-64-28/2011-110, 64-64-28/2011-111, 64-64-28/2011-112, 64-64-28/2011-113, 64-64-28/2011-114.

Конкурсный управляющий Иванова Н.Е., полагая, что договор купли-продажи является недействительным в силу статей 10, 63, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 63, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемой сделки недействительными.

Суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции соответствует установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При оспаривании сделки по основанию, изложенному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать рыночную стоимость переданного имущества или иного исполнения обязательств.

В силу части 1 статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" заключение о рыночной стоимости имущества может сделать только специалист, обладающий специальными знаниями, - оценщик, так как под оценочной деятельностью понимается профессиональная деятельность субъектов оценочной деятельности, направленная на установление в отношении объектов оценки рыночной или иной стоимости.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" разъяснено, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки, определенной независимым оценщиком, путем предъявления самостоятельного иска возможно только в том случае, когда законом или иным нормативным актом предусмотрена обязательность такой величины для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица.

В абзаце третьем пункта 1 указанного Информационного письма Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что если законом или иным нормативным актом для сторон сделки, государственного органа, должностного лица, органов управления юридического лица предусмотрена обязательность привлечения независимого оценщика (обязательное проведение оценки) без установления обязательности определенной им величины стоимости объекта оценки, то судам следует иметь в виду, что оценка, данная имуществу оценщиком, носит лишь рекомендательный характер и не является обязательной и, следовательно, самостоятельное ее оспаривание посредством предъявления отдельного иска не допускается.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.09.2010 принято заявление ликвидируемого должника ООО "Балашов-Зерно" о признании несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Договор купли-продажи заключен 14.01.2011, то есть после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Балашов-Зерно" (после 24.09.2010), следовательно, оспариваемая сделка заключена в период подозрительности.

В материалы дела представлены отчеты независимого оценщика - ЗАО "Галактика" от 17.09.2012 N N 5690-5, 5690-6, 5690-14, 5690-10, 5690-3, 5690-6, 5690-11, выполненных по заказу ООО "Аграрный Альянс", по оценке стоимости спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции критически оценивает представленные отчеты и не принимает их во внимание, поскольку цели проведения оценки не установлены, специалист, проводивший оценку, не предупреждался судом об уголовной ответственности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.03.2013 была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Саратовская лаборатория судебной экспертизы Минюста юстиции Российской Федерации.

В материалы дела было предоставлено заключения эксперта N 1309/4-3 от 27.08.2013.

В связи с возникновением сомнений в обоснованности заключения эксперта N 1309/4-3 от 27.08.2013 и наличия противоречий в выводах эксперта, выразившихся в приведении экспертом в качестве аналогов существенно разнящихся в цене между собой, не соответствующих объектам экспертизы ни по площади, ни по месту расположения (аналоги из Балашовского района отсутствуют), Арбитражным суд Саратовской области определением от 01.11.2013 была назначена повторная судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "А-Эксперт" Родионову Дмитрию Олеговичу.

В материалы дела было предоставлено заключения эксперта N А11/13-02 от 16.12.2013.

Из заключения эксперта N А11/13-02 от 16.12.2013 следует, что величина действительной рыночной стоимости земельных участков сельскохозяйственного назначения на момент заключения договора купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенного между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Аграрный Альянс" составляет: общей площадью 3510000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:65 - 1 755 000,00 руб., без НДС; общей площадью 770000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:161001:26 - 447 000,00 руб., без НДС; общей площадью 2730000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:160701:63 - 1 392 000,00 руб., без НДС; общей площадью 1 900 000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 7 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:64 - 1 007 000,00 руб., без НДС; общей площадью 4979200 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 5, кадастровый номер: 64:06:160701:66 - 2 440 000,00 руб., без НДС; общей площадью 2140000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 7, Рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:161001:25 - 1 113 000,00 руб., без НДС; общей площадью 416000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западнее отделения N 3, рабочих участков N 1,2; кадастровый номер: 64:06:161001:28 - 241 000,00 руб., без НДС; общей площадью 1874200 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западная окраина муниципального образования в районе лощины Болдинова, кадастровый номер: 64:06:160301:97 - 993 000,00 руб., без НДС.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. о назначении по делу повторной судебной оценочной экспертизы.

Апелляционной суд пришел к выводу, что в экспертных заключениях Федерального бюджетного учреждения Саратовская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 27.08.2013 N 1309/4-3 и общества с ограниченной ответственностью "А-Эксперт" от 16.12.2013 N 11/13-02 содержаться противоречия, что исключает возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных, как того требует действующее законодательство.

Производство экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Бюро оценки собственности".

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: какова рыночная стоимость имущества, реализованного по договору купли-продажи земельных участков от 14.01.2011, заключенному между между ООО "Балашов-Зерно" и ООО "Аграрный Альянс", на дату совершения оспариваемой сделки (14.01.2011), а именно земельные участки: общей площадью 3 510 000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:65 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063212 от 17 декабря 2010 года о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-473; общей площадью 770 000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 8 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:161001:26 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063215 от 18 декабря 2010 года о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-483; общей площадью 2 730 000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 8 рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:160701:63 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063210 от 17 декабря 2010 года о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-471; общей площадью 1 900 000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 7 рабочий участок N 1, кадастровый номер: 64:06:160701:64 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063211 от 17 декабря 2010 года о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-472; общей площадью 4 979 200 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 1, поле N 5, кадастровый номер: 64:06:160701:66 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063208 от 17 декабря 2010 года о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-469; общей площадью 2 140 000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, отделение N 3, поле N 7, Рабочий участок N 2, кадастровый номер: 64:06:161001:25 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063214 от 17 декабря 2010 года о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-475; общей площадью 416 000 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западнее отделения N 3, рабочих участков N 1, 2; кадастровый номер: 64:06:161001:28 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 0632____ от 17 декабря 2010 года о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-474; общей площадью 1 874 200 кв. м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО, юго-западная окраина муниципального образования в районе лощины Болдинова, кадастровый номер: 64:06:160301:97 принадлежащий ООО "Балашов-Зерно" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 64-АГ N 063209 от 17 декабря 2010 года о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2010 сделана запись регистрации N 64-64-27/056/2010-470.

Из заключения эксперта ООО "Бюро оценки собственности" от 07.04.2014 N 1/2014 следует, что итоговая величина рыночной стоимости объектов оценки по состоянию на 14.01.2011 составляет 10 260 000 руб. НДС не облагается.

Заключение эксперта ООО "Бюро оценки собственности" от 07.04.2014 N 1/2014 носит категоричный характер, основано на сравнительном исследовании сделок совершенных в месте оспариваемой сделки, эксперт предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Судебная экспертиза проведена в полном соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в заключении эксперта отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения.

Суд апелляционной инстанции с учетом заключения эксперта N 1/2014 от 07.04.2014 пришел к выводу о том, что рыночная стоимость имущества, реализованного по договору купли-продажи, не превышает стоимость, указанную в оспариваемом договоре.

Доводы о неравноценном встречном исполнении обязательства перед должником отклонены апелляционной коллегией, как необоснованные и неподтвержденные материалами дела и доказательствами, полученными в суде первой и апелляционной инстанции.

Доказательства иной цены спорного имущества в материалы дела не представлены, что позволяет сделать вывод о соразмерности цены, по которой должником были реализованы вышеуказанные земельные участки.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания считать заниженной цену оспариваемого договора.

Судебная коллегия считает, что бремя доказывания действительной стоимости спорных земельных участков по оспариваемой сделке лежит на заявителе.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о том, что такое встречное предоставление было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного товара) либо не являлось реальным, конкурсный управляющий Иванова Н.Е. в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представила.

Сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной по основаниям, указанным в статье 61.2. Закона о банкротстве, а именно:

сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункты 5-7), согласно которым пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" судам даны следующие разъяснения: поскольку согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам, в результате совершения сделки причинен вред кредиторам, другая сторона сделки должна была знать об указанной цели должника, лежит на арбитражном управляющем.

Однако в подтверждение цели причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим Ивановой Н.Е. не приведено каких-либо обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем даже при наличии признака неплатежеспособности должника невозможно сделать вывод о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ввиду отсутствия совокупности условий для установления данной цели.

Между тем, из материалов дела следует, что вступившими в законную силу судебными актами по обособленным спорам в рамках дела N А57-12490/2010 подтверждается, что на момент совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, так как к этому времени должник прекратил исполнение части денежных обязательств (определение Арбитражного суда Саратовской области N А57-12490/2010 от 27.12.2011). Указанным судебным актом в реестр требований кредиторов должника включены требования кредитора Акционерного общества "АГРО Прогрессия", установлены факты неисполнения должником указанных обязательств в период с 2008 по 2011 год, установлены периоды начисления штрафных санкций, включающие дату заключения спорной сделки.

Указанные денежные обязательства не исполнялись должником ввиду недостаточности денежных средств, что свидетельствует о его неплатежеспособности.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 194 от 15.10.2011.

С учетом изложенного судебная коллегия пришла к выводу о том, что ООО "Аграрный Альянс", действуя разумно и осмотрительно, не могло обладать информацией, что совершаемая ООО "Балашов-Зерно" сделка причиняет вред имущественным правам кредиторов или ущемляет интересы кредиторов должника.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что сделки была совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим Ивановой Н.Е. не представлено. Конкурсный управляющий Иванова Н.Е не обосновала наличие условий оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве, в том числе пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательства, подтверждающие тот факт, что совершенная сделка привела к уменьшению конкурсной массы должника и нарушению интересов кредиторов, в материалы дела не представлены.

Поскольку конкурсный управляющий Иванова Н.Е. не подтвердила факт того, что встречное предоставление было неравноценным, и факт причинения вреда должнику или имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 названной статьи).

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Несоответствие сделки требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна.

Поскольку судом апелляционной инстанции занижение цены сделки по сравнению с рыночной не установлено, доказательств нарушения сделкой прав и законных интересов кредиторов, причинения вреда кредиторам не представлено, то оснований для признания сделки совершенной со злоупотреблением правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации у судебной коллегии не имеется.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как усматривается из протокола N 7 внеочередного общего собрания участников ООО "Балашов-Зерно" от 13.08.2010, участниками собрания приняты следующие решения:

- ликвидировать ООО "Балашов-Зерно" в связи с отсутствием финансовых возможностей для продолжения его деятельности; ликвидацию ООО "Балашов-Зерно" провести в срок до 01.07.2011;

- назначить ликвидационную комиссию в составе трех человек: Данилов О.Б., Груздяева В.Н., Мыльникова А.Н.;

- поручить ликвидационной комиссии выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией общества в соответствии с требованиями законодательства.

Согласно протокола N 1 заседания ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" от 13.08.2010 председателем ликвидационной комиссии избран Данилов О.Б., ранее занимавший должность генерального директора ООО "Балашов-Зерно".

После принятия решения о ликвидации обществом должен быть соблюден порядок ликвидации, установленный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица и, следовательно, с этого момента юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.

Так, в соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных актов.

Из буквального содержания указанных норм следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе.

Конкурсный управляющий Иванова Н.Е. считает, что оспариваемая сделка заключена от имени должника неуполномоченным лицом Даниловым О.Б., как генеральным директором.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Данилов О.Б. на указанную дату являлся генеральным директором ООО "Балашов-Зерно", также согласно Протокола N 1 заседания ликвидационной комиссии от 13.08.2011 Данилов О.Б. назначен председателем ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно".

В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Таким образом, на момент подписания оспариваемого договора, Данилов О.Б. осуществлял функции председателя ликвидационной комиссии ООО "Балашов-Зерно" и, следовательно, имел все законные полномочия представлять ООО "Балашов-Зерно", в том числе, полномочия на заключение договоров.

Между тем, спорный договор заключен 14.01.2011, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом (24.09.2010), при нахождении должника в стадии ликвидации.

Заключение договора купли-продажи имущества должника без проведения торгов нарушает порядок, определенный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Материалами дела подтверждается, что должником по результатам совершения оспариваемой сделки получен денежный эквивалент в размере, равноценном рыночной стоимости отчужденного по оспариваемой сделке имущества на дату совершения сделки.

Продажа должником имущества по реальной цене сама по себе не может быть признана направленной на причинение вреда другим лицам, в частности, кредиторам должника, направленным на вывод имущества должника, как указала конкурсный управляющий Иванова Н.Е. в своем заявлении.

Совершение оспариваемой сделки по цене незначительно отличающейся в меньшую сторону от рыночной не свидетельствует о ее существенном отличии от аналогичных сделок должника и не является действием, направленным на ухудшение имущественного положения должника. Последующее изменение стоимости продаваемых спорных земельных участков: по договору от 17.05.2011 между ООО "Аграрный Альянс" и "Сибирь-Прогресс" - до 7 327 760 руб.; по договорам от 02.08.2011 N 67-08/2011/ДУ/КВ, от 11.07.2011 N 53-07/2011/ДУ/КВ между ООО "Компания "СибРесурс" (в рамках агентского договора N А 16/05-11 от 16.05.2011 с ООО "Сибирь Прогресс") и ООО "УК БИН ФИНАМ Групп" N 10-02/2012/Д9/КВ - до 68 082 105,89 руб., свидетельствует об изменении общих ценообразующих факторов на земельном рынке после даты совершения оспариваемой сделки, а не свидетельствует о продаже имущества по заниженной цене, поскольку действительная рыночная стоимость спорных объектов недвижимости на дату совершения сделки 14.01.2011 установлена экспертом в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, а именно, установлена наиболее вероятная цена, по которой спорные земельные участки могли быть отчуждены на открытом рынке в условиях конкуренции, при условии, что на величине сделки не отражались какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Сравнивая общую стоимость проданного имущества по спорному договору (10 075 670 руб.) с рыночной стоимостью таких объектов недвижимости (10 260 000 руб.), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об актуальности такой цены купли-продажи имущества должника.

Доказательств, подтверждающих, что в случае удовлетворения заявленных требований по настоящему делу стоимость имущества, отчужденного должником в результате оспариваемой сделки, не превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, в материалы дела не представлены.

Порядок реализации имущества предприятием, находящимся в стадии ликвидации, установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Целью реализации имущества организации - должника с публичных торгов является получение максимальной суммы за реализуемое имущество. Эта процедура направлена на защиту не только интересов ликвидируемого юридического лица, но и кредиторов.

Реализация имущества должника без проведения торгов позволяет сделать выводы о недействительности подобной сделки исключительно при установлении нарушения прав и законных интересов кредиторов должника.

Однако, в данном случае прямая передача спорного недвижимого имущества ООО "Балашов-Зерно" без выставления его на торги не нарушила права и законные интересы кредиторов, а также права и законные интересы иных лиц.

С учетом того, что оплата по сделке поступила должнику своевременно и в полном объеме, реализация спорного имущества с торгов не гарантирует должнику большей выгоды, отсутствия доказательств возможности реализации указанного имущества по более высокой цене, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности заявителем нарушения прав должника, кредиторов и третьих лиц в результате совершения оспариваемой сделки.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Иванова Н.Е. ссылается на то, что в договоре купли-продажи сторонами достигнуто соглашение о единоразовой оплате всей суммы договора в течение 3 дней путем перечисления на расчетный счет продавца, между тем платежи завершились только спустя 5 месяцев с момента заключения договора.

Указанный довод не является основанием для признания сделки недействительной и не свидетельствует о нарушении прав и интересов должника и кредиторов, поскольку обозначенная в договоре сумма была перечислена должнику в полном объеме.

Доказательства того, что стоимость продажи земельных участков посредством торгов существенно отличается в большую сторону от стоимости продажи земельных участков по договору от 14.01.2011, а также от рыночной стоимости, установленной в заключении эксперта N 1/2014 от 07.04.2014, в материалы дела не представлены.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что нарушение порядка продажи имущества ликвидируемого должника не привело к каким-либо негативным последствиям и нарушению прав и законных интересов кредиторов, поскольку денежные средства поступили должнику в процедуре его ликвидации и были направлены на текущие расходы должника.

Так, из письма ООО "Балашов-Зерно" N 346 от 06.04.2011 в адрес ООО "Аграрный Альянс" (т.д. 7 л.д. 17) следует, что должник просил оплатить задолженность за электроэнергию в сумме 300 000 руб. в счет взаиморасчетов по договору от 14.01.2011. Оплата произведена платежным поручением N 364 от 07.04.2011.

Из письма ООО "Балашов-Зерно" N 354 от 11.04.2011 в адрес ООО "Аграрный Альянс" (т.д.7 л.д. 19) следует, что должник просил оплатить запчасти в сумме 500 000 руб. на расчетный счет ООО "Сельхозтехника" в счет взаиморасчетов по договору от 14.01.2011. Оплата произведена платежным поручением N 478 от 20.04.2011.

Из письма ООО "Балашов-Зерно" N 385 от 22.04.2011 в адрес ООО "Аграрный Альянс" (т.д.7 л.д. 19) следует, что должник просил оплатить консультационные услуги в сумме 1 050 руб. на расчетный счет ООО "Консультант-Бюро" в счет взаиморасчетов по договору от 14.01.2011. Оплата произведена платежным поручением N 497 от 26.04.2011.

Из письма ООО "Балашов-Зерно" N 386 от 22.04.2011 в адрес ООО "Аграрный Альянс" (т.д.7 л.д. 25) следует, что должник просил государственную пошлину в сумме 600 руб. в счет взаиморасчетов по договору от 14.01.2011. Оплата произведена платежным поручением N 498 от 26.04.2011.

Из письма ООО "Балашов-Зерно" N 397 от 28.04.2011 в адрес ООО "Аграрный Альянс" (т.д.7 л.д. 25) следует, что должник просил государственную пошлину в сумме 600 руб. в счет взаиморасчетов по договору от 14.01.2011. Оплата произведена платежным поручением N 587 от 04.05.2011.

Из письма ООО "Балашов-Зерно" N 396 от 28.04.2011 в адрес ООО "Аграрный Альянс" (т.д.7 л.д. 30) следует, что должник просил оплатить консультационные услуги в сумме 1 050 руб. на расчетный счет ООО "Консультант-Бюро" в счет взаиморасчетов по договору от 14.01.2011. Оплата произведена платежным поручением N 588 от 04.05.2011.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого определения.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего Ивановой Н.Е. следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 188, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 марта 2015 года по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, вынесший определение, в порядке, предусмотренном статьями 188, 275-276 АПК РФ.

Председательствующий судья

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Г.И. Агибалова О.В. Грабко