Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2015 г. N 13АП-10076/15

г. Санкт-Петербург

10 июня 2015 г.

Дело N А56-63533/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.,

при участии:

от истца: Давыдов А.Ю., доверенность от 10.02.2015;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: Давыдов А.Ю., доверенность от 10.02.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10076/2015) общества с ограниченной ответственностью "Пенобетон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02 марта 2015 года по делу N А56-63533/2014 (судья Шелема З.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "АБСОЛЮТСТАЛЬ ГРУПП" (ОГРН: 1147746082637)

к обществу с ограниченной ответственностью "Пенобетон" (адрес: 180022, г. Псков, ул. Новаторов, д.20, ОГРН: 1036000312281)

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТКМ" (адрес: 123610, г. Москва, Краснопресненская наб. д. 12)

о взыскании 2 358 658 рублей 13 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АБСОЛЮТСТАЛЬ ГРУПП" (далее - ООО "АБСОЛЮТСТАЛЬ ГРУПП") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Пенобетон" (далее - ООО "Пенобетон") 2 205 973 рублей 03 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, 152 685 рублей 10 копеек неустойки, начисленной за период с 05.05.2012 по 20.02.2014.

Определением суда от 20.01.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТКМ" (далее - ООО "ТКМ").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО "Пенобетон" просит решение суда от 02.03.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. ООО "Пенобетон" указало, что договор уступки права требования прикрывает сделку дарения, договор заключен между аффилированными лицами, уведомление о перемене кредитора в обязательстве подписано ненадлежащим лицом, задолженность не подтверждена актом сверки, что исключает возможность проведения достоверного расчета неустойки; имеются пороки в оформлении доверенностей на получение товара, договор поставки не скреплен печатью организаций, является ничтожной сделкой.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО "ТКМ" (цедент) и ООО "АБСОЛЮТСТАЛЬ ГРУПП" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 16.09.2014, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО "Пенобетон" по договору поставки от 21.03.2012 N П2011-4348, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание неустойки, право на взыскание процентов за пользование коммерческим кредитом. Уступка возмездная: стоимость уступаемого права оценена в 235 000 рублей.

По мнению заявителя, ООО "АБСОЛЮТСТАЛЬ ГРУПП" приобрело право требования к ООО "Пенобетон" на сумму 2 358 658 рублей 13 копеек не законно, согласие должника на замену кредитора не получено.

Суд первой инстанции, руководствуясь условиями договора и статьями 309, 310, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор уступки от 16.09.2014 соответствует требованиям, содержащимся в главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре стороны определили все необходимые условия, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга ООО "Пенобетон" (в данном случае договор поставки, товарные накладные).

Договор поставки от 21.03.2012 N П2011-4348 не содержит условие о запрете уступки прав без согласия другой стороны, в связи с чем вывод заявителя о недействительности соглашения об уступке прав требований по причине отсутствия согласия должника на уступку, противоречит части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Передача требования по договору поставки от 21.03.2012 N П2011-4348 возможна, так как оно не связано неразрывно с личностью кредитора.

Ответчик заявил об отсутствии оттиска печати поставщика на договоре поставки и необходимости печати организации при совершении сделки уполномоченным лицом.

Согласно пункту 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

Таким образом, наличие печати обязательно только в случае наличия печати в предусмотренных формах первичной документации. Остальные документы могут не удостоверяться печатью.

Норма статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации о письменной форме сделки сформулирована предельно четко, поэтому нет оснований рассматривать проставление печатей на договорах в качестве обязательного требования.

Подпись лица или подписи лиц, уполномоченных на заключение сделки, являются одним из реквизитов письменной сделки. По общему правилу на документе должна стоять собственноручная подпись участника сделки или его представителя. Вместе с тем пункт 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на то, что в случаях и порядке, которые предусмотрены законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, допустимо использование факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи.

Действительность подписи, исполненной от имени поставщика на договоре поставки от 21.03.2012 N П2011-4348, не оспорена.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Однако, условие статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит указание на допустимость доказательств, предусмотренных Законом. Методические указания по правилам оформления доверенности на выдачу товарно-материальных ценностей не являются законом, нарушение формы доказательства не влечет его ничтожности. В данном случае, относимость, допустимость и достоверность доверенностей на выдачу товара не ущербны.

Требование ООО "АБСОЛЮТСТАЛЬ ГРУПП" к ООО "Пенобетон" о взыскании 2 205 973 рублей 03 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом, 152 685 рублей 10 копеек неустойки, начисленной за период с 05.05.2012 по 20.02.2014 обосновано договором поставки от 21.03.2012 N П2011-4348 и соответствует статьям 330, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации только существующее право может быть предметом уступки.

Между тем ООО "Пенобетон" не подтвердило, что обязательство покупателя по оплате полученного товара исполнено цеденту до заключения цедентом договора уступки права (требования). Следовательно, передано существующее право и такой договор порождает переход прав (требований) от цедента к цессионарию.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 по делу N А56-63533/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова