Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2015 г. N 12АП-4317/15

г. Саратов

10 июня 2015 г.

Дело N А57-24331/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей С.А. Жаткиной, Л.Б. Александровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.В. Самойловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Химсталькон-Инжиниринг" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2015 года по делу N А57-24331/2014, (судья Николаева Л.М.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аурат-СВ" ОГРН 1082137000395 ИНН 2114903352, Чувашия Чувашская Республика, г. Канаш

к закрытому акционерному обществу "Химсталькон-Инжиниринг" ОГРН 1097746808664 ИНН 7705905629, г. Саратов,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "НПО Металлург", п. Зоринский, Саратовская обл.,

о взыскании суммы неосновательного обогащения,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Химсталькон-Инжиниринг" представитель Шардон Елена Сергеевна по доверенности от 02.02.2015 года, выданной сроком до 31.12.2015 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Аурат-СВ" представитель Егорова Инна Анатольевна по доверенности N 07 от 14.04.2014 года, выданной сроком на дав года,

от третьего лица - представители не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Аурат-СВ" с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Химсталькон-Инжиниринг" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1.824.130 рублей, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06 октября 2014 года по 14 октября 2014 года в размере 3.762,27 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 31.278,92 рублей.

В свою очередь, Закрытое акционерное общество "Химсталькон-Инжиниринг" обратилось со встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Аурат-СВ" о взыскании убытков в размере 3.195.630 рублей, судебных расходов в размере 38.978 рублей.

Решением от 09 апреля 2015 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-24331/2014 первоначальные требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью "Химсталькон-инжиниринг" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Аурат-СВ" взыскана задолженность в размере 1.824.130 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06 октября 2014 года по 14 октября 2014 года в размере 3.762,27 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 31.278,92 рублей.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Химсталькон-инжиниринг" судом отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Химсталькон-Инжиниринг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, односторонний отказ ООО "Аурат-СВ" от договора не законным, а убытки по встречному иску подлежащими взысканию.

Кроме того, ООО "Химсталькон-Инжиниринг" полагает, что судом 1 инстанции не учтен тот факт, что после направления уведомления о расторжения договора от 07.08.2014 г., ООО "Аурат-СВ" фактически продолжал исполнять Договор, направил специалистов на предварительную приемку Товара.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Аурат-СВ" и ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" 01 ноября 2013 года был подписан договор поставки N 70/2013, согласно которому ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" обязался продать, а ООО "Аурат-СВ" принять и оплатить Товар, количество, наименование и цена определена в Спецификациях N N 1 -5 от 01.11.2014 г. на общую сумму 7.121.760,00 (Семь миллионов сто двадцать одна тысяча семьсот шестьдесят) руб. 00 коп., а именно:

1. Спецификация N 1 на поставку емкости хранения серной кислоты ТК 109, ТК 110 в количестве 2шт., объемом б0м3 на сумму 3.473.500,00 (Три миллиона четыреста семьдесят три тысячи пятьсот) руб.;

2. Спецификация N 2 на поставку емкости конденсата ТК 505, в количестве 1шт., объемом 2м3 на сумму 438.000,00 (Четыреста тридцать восемь тысяч) руб. 00 коп.;

3. Спецификация N 3 на поставку емкости хранения серной кислоты ТК 144, в количестве 3 шт., объемом 4м3, на сумму 375.460,00 (Триста семьдесят пять тысяч четыреста шестьдесят) руб. 00 коп.;

4. Спецификация N 4 на поставку емкости охлаждающей воды ТК 501, в количестве 1 шт., объемом 6м3, на сумму 355.400,00 (Триста пятьдесят пять тысяч четыреста) руб. 00 коп.;

5. Спецификация N 5 на поставку реактора R231, в количестве 1шт., объемом 4м3, на сумму 2.479.400,00 (Два миллиона четыреста семьдесят девять тысяч четыреста) руб. 00 коп.

Сторонами по каждой Спецификации согласованы сроки и условия оплаты Товара.

В соответствии с разделом "Сроки и условия оплаты Товара" Спецификаций, 50 % от общей стоимости Товара оплачивается Покупателем на расчетный счет Поставщика в течение пяти банковских дней с момента подписания Сторонами Спецификации.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд 1 инстанции учел, что договор составлен в простой письменной форме (ст. 434 ГК РФ), со сторон контрагентов подписан должностными лицами, полномочия которых сторонами не оспариваются, скреплен печатями истца и ответчика.

Приложения к договору сторонами также согласованы: определен вид продукции, который истец обязался поставить ответчику, ее количество, стоимость, сроки поставки, порядок оплаты.

Оспариваемый договор соответствует статье 154 ГК РФ и не содержит условий, противоречащих действующему законодательству.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 статей 454 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную де нежную сумму (цену) не посредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или до говором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

03.07.2014 г. на расчетный счет ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" были перечислены денежные средства (аванс 50%) по договору поставки N 70/2013 от 01.11.2013 г. в размере 1.824.130,00 (Один миллион восемьсот двадцать четыре тысячи сто тридцать) руб. 00 коп. по спецификациям:

- N 2 на поставку емкости конденсата ТК 505, V= 2-м количестве 1 шт. в размере 219.000 (Двести девятнадцать тысяч) руб. 00 коп. - платежным поручением N 339;

* N 3 на поставку емкости серной кислоты ТК 144, V=4 м3, в количестве 1 шт. в размере 187.730,00 (Сто восемьдесят семь тысяч семьсот тридцать) руб. 00 коп.- платежным поручением N 340;

* N 4 на поставку емкости охлаждения воды ТК 50), V=6 м в количестве 1 шт. на сумму 177.700,00 (Сто семьдесят семь тысяч семьсот) руб. 00 коп.- платежным поручением N 341;

- N 5 на поставку реактора R231, V=4 м3 в количестве 1 шт. в размере 1.239.700,00 (Один миллион двести тридцать девять тысяч семьсот) руб. 00 коп. - платежным поручением N 342.

24 июля 2014 г. ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" направило письмо за исх.N 16657 с Протоколом изменения цены к договору в сторону ее увеличения.

Не согласившись с ценой Товара, ООО "Аурат-СВ" 07.08.2014 г. направило уведомление N 01 -73 7 о расторжении договора поставки N 70/2013 от 01.11.2013 г.

30 сентября 2014 года ООО "Аурат-СВ" направило письмо о возврате ранее выплаченного аванса по договору поставки в размере 1.824.130,00 (Один миллион восемьсот двадцать четыре тысячи сто тридцать) рублей до 10 октября 2014 г.

04.10.2014 г. ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" направило письмо о расторжении договора поставки N 70/2013 от 01.11.2013 г. (вх.N 746 от 06.10.2014 г.).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что на момент рассмотрения дела договор являлся расторгнутым в связи снесогласием покупателя изменить цену товарав сторону увеличения.

Поставщик был не согласен с ранее согласованной ценой товара и не собирался ее поставлять по договорной цене.

ООО "Аурат-СВ" письмом N 01 - 965 от 06.10.2014 г. потребовал возврата суммы выплаченного аванса.

Однако поставщик свои обязательства по договору надлежащим образом не исполнил, денежные средства не возвратил.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств перед истцом, последний обратился с настоящим заявлением о взыскании предоплаты в размере 1 824 130,00 рублей.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, основным обстоятельством, входящим в предмет доказывания по данному спору является факт передачи товара истцу.

Согласно п. 1. ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с абз. 1 ч. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора или закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Из материалов дела следует, что истцом произведена оплата за товар, товар в адрес истца не поставлен, денежные средства не возвращены.

Договор расторгнут ввиду изменения поставщиком цены товара, подлежащего передаче, в одностороннем порядке.

Поскольку истец, перечислив по договору аванс в размере 1.824.130,00 руб. не получил встречного предоставления, в связи с прекращением действия договора основания для удержания аванса у ответчика отсутствуют.

Таким образом, полученные по договору денежные средства подлежат возврату истцу в полном объеме.

Исковые требования о взыскании предоплаты за непоставленный товар правомерно удовлетворены судом первой инстанции в сумме 1.824.130,00 рублей.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с за период с 06 октября 2014 года по 14 октября 2014 года в размере 3.762,27 рублей.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

При этом гражданско-правовая ответственность должника возникает при неправомерном пользовании чужими денежными средствами, и кредитор должен доказать факт пользования должником такими денежными средствами в связи с неисполнением им в установленный срок денежного обязательства.

По смыслу приведенных положений, мера гражданско-правовой ответственности за неисполнение (ненадлежащее) исполнение обязательства денежного обязательства, установленная статьей 395 Гражданского кодекса РФ, является минимальной мерой имущественной ответственности, предусмотренной законом.

При таких обстоятельствах оснований для снижения суммы взыскиваемых процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06 октября 2014 года по 14 октября 2014 года в размере 3.762,27 рублей, не имелось..

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что 04 октября 2014 года Ответчик расторг указанный договор в одностороннем порядке в связи с неоднократным нарушением Покупателем срока оплаты товара (исх.21580).

29.10.2014 г. Ответчик вынужден был продать товар другому лицу - ООО "СарЧерМет" по договору поставки от 29.10.2014 г.

С учетом изложенного, убытки Ответчика составили 3.195.630 (три миллиона сто девяносто пять тысяч шестьсот тридцать) рублей.

Однако поставщик не имеет право требовать от Заказчика возмещения убытков на основании п. 2 ст. 524 ГК РФ, поскольку в соответствии с указанной нормой Продавец вправе предъявить покупателю требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке, только если расторжение договора произошло вследствие нарушения обязательства покупателем.

Следовательно, для взыскания убытков в соответствии с пунктом 2 статьи 524 ГК РФ необходимо наличие совокупности фактов:

расторжение договора должно произойти вследствие нарушения обязательства Заказчиком;

наступления последствий в виде причинения убытков;

наличие причинно-следственной связи между причинением убытков и нарушением обязательств Заказчика.

Расторжение договора поставки осуществлено первоначально - ООО "Аурат-СВ" 07.08.2014 г. путем направления уведомления N 01 -73 7 о расторжении договора поставки N 70/2013 от 01.11.2013 г.

Нарушение обязательств со стороны покупателя отсутствует.

Отказ от договора последовал в связи с увеличением ответчиком стоимости подлежащей поставке продукции.

Права требования одной стороны о возмещении убытков, предусмотренные статьей 524 ГК РФ, возникают только в случае расторжения договора вследствие существенного нарушения обязательства другой стороной, так как, исходя из пункта 5 статьи 453 ГК РФ, только сторона, заявившая об одностороннем отказе в связи с существенным нарушением условий договора со стороны контрагента, вправе предъявить ему требования о возмещении убытков, причиненных расторжением или изменением договора.

Изменение или расторжение договора по иным условиям не дает право на взыскание убытков предусмотренных статьей 524 ГК РФ.

Письмом N 20358 от 18.09.2014г.ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" направило уведомление о готовности Товара по договору.

Согласно разделу "Сроки и условия оплаты Товара" Спецификаций N N 1-5 к Договору, ООО "Аурат-СВ" обязано произвести окончательную оплату по Договору в течение трех рабочих дней с момента уведомления о готовности к отгрузке Товара, но в любом случае не позднее дня отгрузки Товара.

Для подтверждения факта готовности Товара к отгрузке, 25.09.2014 года ООО "Аурат-СВ" направило специалистов на участие в предварительной приемке готовой продукции в ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" в г. Саратов с целью осмотра готовой Продукции, ознакомление с документацией, с последующей окончательной оплатой за готовую Продукцию (исх.N 01 -901 от 24.09.2014 г.).

Но при прибытии в ЗАО "Химсталькон-Инжиниринг" в осмотре Товара истцу было отказано

В связи, с чем обязанность ООО "Аурат-СВ" произвести окончательную оплату в соответствии с условиями Договора не возникла, нарушение обязательств со стороны покупателя отсутствует.

Ответчик при расчете размера убытков указывает, что они состоят из убытков в виде разницы между установленной в Договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке от продажи оборудования третьим лицам в размере 3.195.630,00 руб.

ООО "Химсталькон-Инжиниринг" предоставил товарные накладные и договоры, заключенные взамен расторгнутой сделки: Договор поставки N 1-29-10/2014 от 29.10.2010 г. на 19 л. в 1 экз.; Договор поставки N 131П от 05.11.2013 г., Товарная накладная N 227 от 30.10.2014 г., платежное поручение N 1881 от 18.12.2014, платежное поручение N 913 от 29.12.2014, платежное поручение N 920 от 30.12.2014, доверенность б/н от 12.01.2015 г., накладная (экспедиторская расписка) N 10 8526 1772 от 17.02.2015 г.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса.

Вместе с тем, представленные ответчиком в материалы дела доказательства не позволяют установить совершение покупателем противоправных и виновных действия, повлекших возникновение у ответчика убытков.

Также не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями истца и возникновением у ответчика предъявленных к взысканию убытков.

В связи с чем в удовлетворении встречного иска правомерно отказано.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2015 года по делу N А57-24331/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

Л.Б. Александрова С.А. Жаткина