Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2015 г. N 10АП-1103/15

г. Москва

09 июня 2015 г.

Дело N А41-54134/14

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александрова Д.Д.,

судей Марченковой Н.В., Диаковской Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Якуниной С.Н.,

при участии в заседании: лиц согласно протоколу от 02 июня 2015 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Компания помощи в арбитражных спорах" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2015 года по делу N А41-54134/14, принятое судьей Н.В. Плотниковой, по иску ООО "Принед-Союз" к ООО "Компания помощи в арбитражных спорах", ООО "Славяне" о признании недействительным соглашения об уступке права требования N 5 от 17.11.11 г., заключенного между ООО "Компания помощи в арбитражных спорах" и ООО "Славяне", третье лицо - администрация Пушкинского муниципального района Московской области,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Принед-Союз" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "КомПАС", ООО "СЛАВЯНЕ" о признании недействительным соглашения об уступке права требования N 5 от 17.11.11 г., заключенное между ООО "КомПас" и ООО "Славяне".

Решением от 27 января 2015 года Арбитражного суда Московской области заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО "КомПАС" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новое решение, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО "Славяне" и администрации Пушкинского муниципального района Московской области в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о дате и месте рассмотрения дела извещены судом надлежащим образом.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев повторно дело в порядке ст. 268 АПК РФ, выслушав представителей истца и ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене, поскольку выводы суда не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд установил, что 20.12.2011 г. Арбитражным судом Московской области было возбуждено дело N А41-286/12 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Принед-Союз" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2013 г. по делу N А41-286/12 ООО "Принед-Союз" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рожков Ю.В.

Конкурсный управляющий ООО "Принед-Союз" 02.09.2014 г. обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки, а именно: соглашения об уступке права требования N 5 от 17.11.2011 года, заключенного между ООО "Славяне" и ООО "КомПас".

Между ООО "Славяне" и ООО "Принед-Союз" 14.09.2005 года был заключен договор долевого участия N 8/2А/2005 СЛ-ПРС, согласно которому стороны договорились осуществлять финансирование строительства жилых домов в г. Королёве и 2-й очереди коттеджного жилого комплекса "Междуречье" в части инженерных коммуникаций и детского сада с целью получения доли объекта.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, ООО "Славяне" с привлечением подрядных организаций частично выполнило работы, ООО "Принед-Союз" в счет оплаты денежные средства перечислены не были, в связи с чем, по мнению ООО "Славяне", образовалась задолженность в размере 120884434 руб. 26 коп.

Конкурсным управляющим оспаривается соглашение об уступке права требования N 5 от 17.11.2011 года, заключенное между ООО "Славяне" и ООО "КомПас", которым ООО "Славяне" уступило, а ООО "КомПас" приняло права требования к ООО "Принед-Союз" по обязательствам, возникшим из договора долевого участия N 8/2А/2005 СЛ-ПРС от 14.09.2005 года.

По доводам конкурсного управляющего, соглашение об уступке права требования было заключено заинтересованным лицом ООО "Славяне" с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов должника, указанная сделка является ничтожной, поскольку соглашение мнимое и прикрывает дарение, при заключении соглашения не было получено обязательное согласие соивестора, участника долевого строительства - ООО "Принед-Союз".

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 г. N 100-ФЗ)

Поскольку в договоре указана сумма, подлежащая выплате в связи с получением уступаемого права, ссылки истца на фактическое заключение между сторонами договора дарения подлежат отклонению на основании п. 1 ст. 388 ГК РФ, п. 3 ст. 423 ГК РФ и п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений Главы 24 ГК РФ", согласно которого, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Истец указывает на то, что в течение 2 лет с момента заключения указанного соглашения цессионарием не предпринималось никаких действий по взысканию с должника столь значимой суммы денежных средств.

Однако, предъявление соответствующего заявления в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Принед-Союз" опровергает соответствующие доводы истца.

Подлежат отклонению и доводы истца об уступке права по несуществующему требованию по расторгнутому договору, так как согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 года недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

При заключении договора цессионарий должен был, проявляя разумную осмотрительность с целью снижения своих коммерческих рисков, проверить действительность получаемого права.

Риски наступления неблагоприятных последствий в связи с отказом от совершения соответствующих действий стороны несут самостоятельно.

Вопросы надлежащего исполнения ООО "Славяне" перед ООО "Принед-Союз" своих обязательств по договору N 8/2А/2005 СЛ-ПРС от 14.09.2005 года, а также условия расторжения указанного договора не подлежат исследованию при рассмотрения вопроса о действительности договора уступки, как выходящие за пределы предмета иска.

Истец считает, что спорная сделка является ничтожной в силу притворности.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения договора) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора). Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Таких доказательств истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Оценив доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что заявленные требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, поэтому решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 2 ст. 269, п. 3 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.01.2015 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-54134/14 отменить, в удовлетворении требований отказать.

Председательствующий

Д.Д. Александров

Судьи

Н.В. Марченкова Н.В. Диаковская