Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2015 г. N 02АП-3023/15

г. Киров

11 июня 2015 г.

Дело N А82-13866/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дешино"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2015 по делу N А82-13866/2014, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дешино" (ИНН: 7623003411, ОГРН: 1037602200790)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГАТТЕРИЯ" (ИНН: 7602033133,

ОГРН: 1027600507450)

третье лицо: Галкин Сергей Валентинович

о признании сделок недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дешино" (далее - истец, ООО "Дешино") обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "ГАТТЕРИЯ" (далее - ответчик, ООО "ГАТТЕРИЯ") о признании договоров от 01.09.2010 N 273/10, от 01.10.2010 N 316/10, от 01.10.2010 N 371/10 недействительными, приостановлении исполнительного производства по постановлениям судебного пристава-исполнителя от 05.06.2014, от 06.06.2014 N 9425/14/16/76.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2015 в удовлетворении требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Дешино" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 05.02.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции уклонился от оценки довода истца о том, что спорные договоры заключались от имени организации - должника в процедуре банкротства по ценам в 3,5 - 30 раз превышающим сложившиеся в тот же момент времени рыночные цены по идентичным сделкам. По мнению истца, арбитражному управляющему в указанной ситуации следовало минимизировать расходы организации - банкрота и выбрать оценщика с наименьшими ценами на услуги. Представленные ответчиком статистические данные, рекомендации общественных организаций полагает не относимыми к делу доказательствами.

Общество с ограниченной ответственностью "ГАТТЕРИЯ", Галкин Сергей Валентинович отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-19464/2009 от 30.07.2010 ООО "Дешино" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-19464/2009 от 11.08.2010 конкурсным управляющим утвержден Галкин С.В.

01.09.2010 между ООО "Дешино", в лице конкурсного управляющего Галкина С.В., ("Заказчик") и ООО "ГАТТЕРИЯ" ("Исполнитель") заключен договор N 273/10 на проведение работ по оценке недвижимого имущества, в соответствии с которым исполнитель по заданию заказчика обязуется выполнить работу по определению рыночной стоимости права аренды лесного участка N231.

Согласно пункту 2 договора цена договора составляет 52 000 руб.

15.09.2010 между сторонами подписан Акт прима выполненных работ по договору от 01.09.2010 N 273/10, согласно которому работа по определению рыночной стоимости недвижимого имущества выполнена в полном объеме и подлежит оплате в сумме 52 000 руб.

01.10.2010 между ООО "Дешино", в лице конкурсного управляющего Галкина С.В., ("Заказчик") и обществом с ограниченной ответственностью "Гаттерия" ("Исполнитель") заключен договор N 316/10 на проведение работ по оценке недвижимого имущества, в соответствии с которым исполнитель по заданию заказчика обязуется выполнить работу по определению рыночной стоимости автозаправочной станции (Литер А), курятника (Литер Б), гусятника (Литер В), коровника (Литер Е), ангара - гаража (Литер Л), зерносклада (Литер Н), молокозавода (Литер Т), жилого дома (Литер А), жилого дома (Литер З), жилого дома (Литер И).

Согласно пункту 2 договора цена договора составляет 118 000 руб.

20.10.2010 между сторонами подписан Акт приема выполненных работ по договору от 01.10.2010 N 316/10, согласно которому работа по определению рыночной стоимости недвижимого имущества выполнена в полном объеме и подлежит оплате в сумме 118 000 руб.

01.10.2010 между ООО "Дешино", в лице конкурсного управляющего Галкина С.В., ("Заказчик") и обществом с ограниченной ответственностью "Гаттерия" ("Исполнитель") заключен договор N 317/10 на проведение работ по оценке недвижимого имущества, в соответствии с которым исполнитель по заданию заказчика обязуется выполнить работу по определению рыночной стоимости земельных участков площадью 7 156 000 кв.м., 3 142 000 кв.м., 4 499 000 кв.м., 3 464 000 кв.м., 3 329 000 кв.м.

Согласно пункту 2 договора цена договора составляет 275 000 руб.

20.10.2010 между сторонами подписан Акт прима выполненных работ по договору от 01.10.2010 N 317/10, согласно которому работа по определению рыночной стоимости недвижимого имущества выполнена в полном объеме и подлежит оплате в сумме 275 000 руб.

В соответствии с отчетом конкурсного управляющего от 01.03.2011 ООО "ГАТТЕРИЯ" было привлечено арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности в рамках дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2013 по делу N А82-19464/2009 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником - ООО "Дешино" и конкурсными кредиторами ООО "Дешино", производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.02.2015 по делу N А82-19464/2009, оставленным без изменения Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014, с ООО "Дешино" в пользу ООО "ГАТТЕРИЯ" взыскано 445 000 руб. долга по указанным договорам.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 05.06.2014 возбуждено исполнительное производство в отношении ООО "Дешино".

В обоснование заявленных требований о кабальности условий оспариваемых сделок по мотиву превышения стоимости договоров над рыночной ценой на аналогичные услуги истец представил в материалы дела договоры, заключенный с ООО "Ника", от 09.08.2010 по определению рыночной стоимости права аренды лесного участка общей площадью 2646 га (номер лесного участка 231) (стоимость услуг 25 000 руб.); от 09.08.2010 по оценке рыночной стоимости земельного участка площадью 21 590 000 кв.м. (стоимость услуг 25 000 руб.); от 09.08.2010 по определению рыночной стоимости имущества согласно Приложению к договору (стоимость услуг 25000 руб.). Приложение N 1 в материалы дела не представлено.

Кроме того, в материалы дела истцом также представлены договоры, заключенные с ООО Страховая брокерская компания "ПАРТНЕР" от 08.02.2013 на сумму 15 000 руб. на предмет оказания услуг по определению стоимости лесного участка общей площадью 2646 га; от 08.02.2013 на сумму 12 000 руб. по определению стоимости пяти земельных участков с кадастровыми номерами: 76:10:021903:9252, 76:10:021902:9136, 76:10:021902:9138, 76:10:021902:9197, 76:10:021903:9251.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции со ссылкой на положения статей 167, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения спорных сделок), пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт злонамеренности и кабальности при заключении спорных сделок.

В качестве правового основания для признания недействительными спорных договоров истец ссылается на статьи 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что договор заключен в результате злонамеренного соглашения сторон, в том числе истца, находящегося в стадии конкурсного производства, по завышенной цене.

Обязанность по заключению договоров оценки имущества должника с независимыми оценщиками и иными специалистами с оплатой их услуг за счет имущества должника (если иной источник оплаты не установлен собранием кредиторов) возложена на конкурсного управляющего пунктом 1 статьи 130 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы закона констатация факта наличия злонамеренного соглашения предполагает доказанность договоренности между представителем потерпевшего и другой стороной сделки, в результате чего она совершается на невыгодных для потерпевшего условиях. При этом бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о злонамеренном соглашении сторон, лежит на стороне, заявившей об этом.

Сама по себе чрезмерная цена сделки не является обязательным обстоятельством для признания ее недействительной, как совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридически значимые обстоятельства, свидетельствующие о порочности договоров, истец в материалы дела не представил.

Заключение договора по оценке на условиях цены, превышающей цену договоров оценки, представленных истцом, само по себе не свидетельствует о наличии злонамеренного соглашения.

В опровержение доводов истца о завышении стоимости оказанных услуг ответчиком в материалы дела представлены нормативы планирования оценочных работ в Российской Федерации, ответы ООО "Эксперт-Инвест", ИП Тюленевой М.Ю., ООО "Профессиональная оценка", ЗАО "Ярославский центр недвижимости", договор от 02.08.2010.

Представленные ответчиком документы истцом не опровергнуты.

Довод истца об их неотносимости к предмету спора апелляционным судом рассмотрен, подлежит отклонению.

Указанные документы позволяют составить представление о средних рыночных ценах на аналогичные услуги по договорам, заключенным в аналогичном периоде, анализ которых необходим для оценки доводов о злонамеренном соглашении сторон сделки о заключении ее на невыгодных условиях (по завышенной цене).

При этом нахождение истца в момент заключения спорных договоров в процедуре банкротства на обстоятельства, подлежащие доказыванию при оспаривании договоров по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влияют.

Из доказательств, представленных истцом, и не опровергнутых ответчиком, должно явно и однозначно следовать, что сделка заключена на заведомо невыгодных для потерпевшего условиях.

Вместе с тем, представленные ответчиком доказательства такой вывод сделать не позволяют.

При этом апелляционный суд критически относится к договорам, заключенным истцом с ООО "Ника", поскольку на дату их подписания в отношении истца была введена процедура конкурсного производства.

В силу положений пункта 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Представленные документы со стороны истца подписаны директором Онегиным А.Б., обоснованность и правомерность заключения данных договоров от имени должника Онегиным А.Б. не подтверждена.

В силу изложенного ссылка истца на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания недействительными спорных договоров является необоснованной, в связи с чем правомерно отклонена судом первой инстанции.

Доказательств нарушения при заключении спорных договоров требований статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" суду не представлено.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта. Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку определением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, 3000 рублей 00 копеек государственной пошлины следует взыскать с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 05.02.2015 по делу N А82-13866/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дешино" - без удовлетворения.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "Дешино" (ИНН: 7623003411, ОГРН: 1037602200790) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых С.Г. Полякова