Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2015 г. N 08АП-5070/15

город Омск

11 июня 2015 г.

Дело N А75-7601/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетериной Н.В.,

судей Семёновой Т.П., Смольниковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ткачевой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5070/2015) общества с ограниченной ответственностью "Лес Транс" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23 марта 2015 года по делу N А75-7601/2014 (судья И.А. Козицкая.), принятое по иску индивидуального предпринимателя Тупикова Михаила Александровича (ОГРНИП 304860123600080, ИНН 860100387104, место нахождения: 628002, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Садовая, д. 3 кв. 8) к обществу с ограниченной ответственностью "Лес Транс" (ОГРН 1028601264119, ИНН 8604029737, место нахождения: 628245, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, Советский район, пгт. Агириш, ул. Дзержинского д. 1 "б") о взыскании 4 824 225 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Тупикова М.А. - лично Тупиков М.А. предъявлен паспорт; представитель Пузанов И.О. по доверенности от 10.08.2014, сроком действия один год,

установил:

индивидуальный предприниматель Тупиков Михаил Александрович (далее - ИП Тупиков М.А., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лес Транс" (далее - ООО "Лес Транс", ответчик, податель жалобы) о взыскании 4 824 225 рублей 00 копеек. Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам беспроцентного займа.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 23.03.2015 по делу N А75-7601/2014 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО "Лес Транс" в пользу ИП Тупикова М.А. 4 824 225 рублей 00 копеек - основного долга, а также 47 121 рублей 00 копеек расходов по оплате государственной пошлины. В случае неисполнения решения судом постановлено взыскивать с ООО "Лес Транс" в пользу ИП Тупикова М.А. проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 8,25 процента годовых, начисляемые на взыскиваемую настоящим решением суда денежную сумму в размере 4 871 346 рублей 00 копеек, начиная с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения. Со дня частичного исполнения решения суда указанные проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на оставшуюся сумму долга. Кроме того, истцу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 1 250 рублей 13 копеек, уплаченная по платежному поручению N 647 от 26.06.2014.

В апелляционной жалобе ООО "Лес Транс" просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ответчик указал, что обозначенные в представленных им реестрах денежные суммы, именуемые займами, передавались истцом в целях выкупа 50% доли ООО "Лес Транс", при этом в реестрах не предусмотрен возврат означенных сумм займов. Полагает, что соглашение о выкупе 50% доли активов ООО "Лес Транс" является надлежащим доказательством по делу, поскольку подписано лицом, действующим на основании генеральной доверенности учредителя Алексеева А.С. Также ответчик в жалобе ссылается на недопустимость в качестве доказательств по делу платежных документов по договорам займа N 2/1 от 04.10.2010 (иное назначение платежа в платежном поручении) и N 4/37 от 19.10.2010 (по расходному кассовому ордеру от 18.10.2010 денежные средства переданы ранее заключения договора). Ответчик также отмечает, что судом необоснованно не принят во внимание акт сверки на 04.04.2012.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой ИП Тупиков М.А. просит решение суда оставить без изменения.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по жалобе на два месяца в связи с направлением директора ООО "Лес Транс" на плановую операцию ОКБ г.Ханты-Мансийска. К ходатайству приложена копия направления на госпитализацию.

ООО "Лес Транс", извещенное надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку представителя в него не обеспечило. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 156, 266 АПК РФ, рассмотрел дело по апелляционной жалобе в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца высказался согласно отзыву. Против ходатайства ООО "Лес Транс" об отложении возражал.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) возможность отложить судебное разбирательство в связи с неявкой представителя лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

В силу пункта 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Болезнь руководителя общества уважительной причиной неявки представителя в судебное заседание не является. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что у ответчика имеются иные лица, обладающие правом представления интересов ООО "Лес Транс", а именно, представителей, действующих на основании доверенностей и участвовавших при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции. Поэтому невозможность участия иного представителя ООО "Лес Транс", назначенного на основании доверенности, по объективным причинам не доказана.

Кроме того, не представлены документы, свидетельствующие о реальности намерения директора общества прибыть в судебное заседание 04.06.2015, подтверждающие приобретение проездных билетов и их возврат, бронирование гостиницы и т.п.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что ООО "Лес Транс" не обосновало, для совершения каких процессуальных действий необходимо участие непосредственно директора общества или представителя ответчика в судебном заседании, невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Принимая во внимание изложенное, а также в связи с тем, что ответчиком в апелляционной жалобе достаточно подробно изложены доводы, по которым он не согласен с обжалуемым решением, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения заявленного подателем жалобы ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, и правильно установлено судом первой инстанции, между истцом (займодавец) и ответчиком (заёмщик) подписан договор беспроцентного займа от 30.09.2010 N 2 (том 1 л.д. 17-18), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 073 000,00 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа деньгами. Проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1. договора заемщик возвращает сумму займа в виде денежных средств и обязуется полностью возвратить сумму займа в срок до 01 декабря 2011 года.

Свои обязательства по перечислению суммы займа истец выполнил частично, перечислив ответчику сумму займа в размере 823 000,00 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 15.10.2010 N 785 на сумму 823 000 рублей.

04.10.2010 между истцом (займодавец) и ответчиком (заёмщик) подписан договор беспроцентного займа N 2/1 (том 1 л.д. 20-21), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 250 000,00 руб., перечислением на расчетный счет, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа деньгами или транспортом, оборудование предприятия. Проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора).

Свои обязательства по перечислению суммы займа истец выполнил в полном объеме, перечислив ответчику сумму займа в размере 250 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением от 04.10.2010 N 1457 на сумму 250 000 рублей (том 1 л.д. 22).

19.10.2010 между истцом (займодавец) и ответчиком (заёмщик) подписан договор беспроцентного займа N 3/37 (том 1 л.д. 23-24), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 600 000,00 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа деньгами. Проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1. договора заемщик возвращает сумму займа в виде денежных средств и обязуется полностью возвратить сумму займа в срок до 01 декабря 2011 года.

Свои обязательства по перечислению суммы займа истец выполнил в полном объеме, перечислив ответчику сумму займа в размере 600 000,00 руб., что подтверждается расходными кассовыми ордерами от 19.10.2010 N 797 на сумму 100 000 рублей и от 18.10.2010 N 794 на сумму 500 000 рублей (том 1 л.д. 25, 26).

19.10.2010 между истцом (займодавец) и ответчиком (заёмщик) подписан договор беспроцентного займа N 4/38 (том 1 л.д. 27--28), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 50000,00 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа деньгами. Проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1. договора заемщик возвращает сумму займа в виде денежных средств и обязуется полностью возвратить сумму займа в срок до 01 декабря 2011 года.

Свои обязательства по перечислению суммы займа истец выполнил в полном объеме, перечислив ответчику сумму займа в размере 50 000,00 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 19.10.2010 N 798 на сумму 50 000 рублей (том 1 л.д. 29).

22.10.2010 между истцом (займодавец) и ответчиком (заёмщик) подписан договор беспроцентного займа N 5 (том 1 л.д. 30-31), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 241 225,00 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа деньгами. Проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1. договора заемщик возвращает сумму займа в виде денежных средств и обязуется полностью возвратить сумму займа в срок до 01 декабря 2011 года.

Свои обязательства по перечислению суммы займа истец выполнил в полном объеме, перечислив ответчику сумму займа в размере 241 225,00 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 25.10.2010 N 816 на сумму 241 225 рублей (том 1 л.д. 32).

01.11.2010 между истцом (займодавец) и ответчиком (заёмщик) подписан договор беспроцентного займа N 7 (том 1 л.д. 33-34), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 120 000,00 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа деньгами. Проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1. договора заемщик возвращает сумму займа в виде денежных средств и обязуется полностью возвратить сумму займа в срок до 01 декабря 2011 года.

Свои обязательства по перечислению суммы займа истец выполнил в полном объеме, перечислив ответчику сумму займа в размере 120 000,00 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 01.11.2010 N 830 на сумму 120 000 рублей (том 1 л.д. 29).

15.11.2010 между истцом (займодавец) и ответчиком (заёмщик) подписан договор беспроцентного займа N 10 (том 1 л.д. 39-40), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 300 000,00 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа деньгами или транспортом, оборудование предприятия. Проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1. договора заемщик возвращает сумму займа в виде денежных средств и обязуется полностью возвратить сумму займа в срок до 01 декабря 2011 года.

Свои обязательства по перечислению суммы займа истец выполнил в полном объеме, перечислив ответчику сумму займа в размере 300 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением от 16.11.2010 N 1718 на сумму 300 000 рублей (том 1 л.д. 41).

02.12.2010 между истцом (займодавец) и ответчиком (заёмщик) подписан договор беспроцентного займа N 11 (том 1 л.д. 42-43), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 400 000,00 руб. перечислением на расчетный счет, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа деньгами или транспортом, оборудование предприятия. Проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1. договора заемщик возвращает сумму займа в виде денежных средств и обязуется полностью возвратить сумму займа в срок до 01 декабря 2011 года.

Свои обязательства по перечислению суммы займа истец выполнил в полном объеме, перечислив ответчику сумму займа в размере 400 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями от 08.12.2010 N 1829 на сумму 50 000 рублей, от 03.12.2010 N 1801 на сумму 100 000 рублей, от 06.12.2010 N 1804 на сумму 200 000 рублей, от 13.12.2010 N 1836 на сумму 50 000 рублей (том 1 л.д. 44, 45, 46, 47).

17.12.2010 между истцом (займодавец) и ответчиком (заёмщик) подписан договор беспроцентного займа N 14 (том 1 л.д. 48-49), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 200 000,00 руб. перечислением на расчетный счет, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа деньгами или транспортом, оборудование предприятия. Проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1. договора заемщик возвращает сумму займа в виде денежных средств и обязуется полностью возвратить сумму займа в срок до 01 декабря 2011 года.

Свои обязательства по перечислению суммы займа истец выполнил в части, перечислив ответчику сумму займа в размере 140 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.12.2010 N 1878 на сумму 110 000 рублей и расходным кассовым ордером от 16.01.2011 N 10 на сумму 30 000 рублей (том 1 л.д. 50, 51).

28.04.2011 между истцом (займодавец) и ответчиком (заёмщик) подписан договор беспроцентного займа N 18 (том 1 л.д. 52-53), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 300 000,00 руб. перечислением на расчетный счет, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа деньгами или транспортом, оборудование предприятия. Проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1. договора заемщик возвращает сумму займа в виде денежных средств и обязуется полностью возвратить сумму займа в срок до 01 декабря 2011 года.

Свои обязательства по перечислению суммы займа истец выполнил в полном объеме, перечислив ответчику сумму займа в размере 300 000,00 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 28.04.2011 N 231 на сумму 300 000 рублей (том 1 л.д. 54).

01.08.2011 между истцом (займодавец) и ответчиком (заёмщик) подписан договор беспроцентного займа N 18 (том 1 л.д. 55-56), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 900 000,00 руб. перечислением на расчетный счет, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа деньгами или транспортом, оборудование предприятия. Проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1. договора заемщик возвращает сумму займа в виде денежных средств и обязуется полностью возвратить сумму займа в срок до 01 февраля 2012 года.

Свои обязательства по перечислению суммы займа истец выполнил в полном объеме, перечислив ответчику сумму займа в размере 900 000,00 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 29.09.2011 N Т0000000741 на сумму 900 000 рублей (том 1 л.д. 57).

11.10.2011 между истцом (займодавец) и ответчиком (заёмщик) подписан договор беспроцентного займа N 19 (том 1 л.д. 36-37), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 700 000,00 руб. перечислением на расчетный счет, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа деньгами или транспортом, оборудование предприятия. Проценты за пользование займом не взимаются (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 4.1. договора заемщик возвращает сумму займа в виде денежных средств и обязуется полностью возвратить сумму займа в срок до 01 мая 2012 года.

Свои обязательства по перечислению суммы займа истец выполнил в полном объеме, перечислив ответчику сумму займа в размере 700 000,00 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 13.12.2011 N 896 на сумму 700 000 рублей (том 1 л.д. 38).

ООО "Лес Транс" факт получения денежных средств по указанным договорам займа в заявленной ко взысканию сумме не оспаривает.

По утверждению истца, ответчик не произвел возврат денежных средств, общий размер займа по договорам беспроцентного займа составил 4 824 225 рублей.

Ссылаясь на отказ ответчика по возврату заемных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции соглашается с квалификацией спорных правоотношений в качестве заемных, регулируемых параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что между сторонами сложились заемные отношения, в то время как ответчик доказательств погашения долга не представил. При этом судом отклонены доводы о значении договоров займа в качестве доказательств оплаты истцом 50% доли в уставном капитале ООО "Лес Транс".

При повторном рассмотрении дела по доводам жалобы суд апелляционной инстанции считает принятое решение соответствующим по своим выводам нормам материального права и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Таким образом, договор займа является реальным, то есть считается заключенным с момента передачи денежных средств.

Обстоятельства получения от истца спорных денежных сумм ответчик не опровергает и, более того, данный факт подтвержден перечисленными выше платежными документами.

Вопреки ошибочной позиции заявителя, ссылающегося на дефектность двух платежных документов, а именно, платежного поручения N 1457 от 04.10.2010 (л.д. 22 т.1) и расходного кассового ордера N 794 от 18.10.2010, факт исполнения истцом обязательства по предоставлению займа по перечисленным выше договорам подтвержден надлежащими доказательствами.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Действительно, расходный кассовый ордер N 794 от 18.10.2010 составлен ранее даты подписания самого договора займа. Однако подобное обстоятельство не умаляет значение платежа как подтверждающего заключение и исполнение соответствующего договора.

Некорректное указание в назначении платежа на оплату по счету за лесоматериалы согласно платежному поручению N 1457 от 04.10.2010 (л.д. 22 т.1) с последующим исправлением истцом основания перечисления денежных средств со ссылкой на договор займа N 2/1 от 04.10.2010 (письмо исх.N 140 от 21.11.2010 л.д. 58 т.1) не дает оснований для вывода о незаключенности договора. Истец вправе был дать банку соответствующее указание относительно корректировки назначения перечисленной по платежному поручению денежной суммы в связи с допущенной при его оформлении технической ошибкой.

Доказательств наличия между сторонами каких-либо отношений по поставке лесоматериалов, в счет расчетов по которым мог бы быть направлен спорный платеж, ответчик не представил.

К тому же из материалов дела следует, что между сторонами не было неопределенности по поводу получения ответчиком спорных сумм и в рамках каких обязательственных отношений они были получены. То есть факт получения денежных средств по указанным платежным документам ответчиком именно в качестве займа и в рамках обозначенных договоров подтвержден ответчиком при подписании реестра N 1 от 23.11.2010 (подписан директором ООО "ЛесТранс").

При таких обстоятельствах оснований для вывода о не представлении займа в указанной части у суда апелляционной инстанции не имеется. Истец исполнил обязательство, предоставив ответчику заем в заявленном размере.

Факт просрочки со стороны ответчика исполнения обязательства по возврату заемных денежных средств подтвержден материалами дела, поскольку сведений об оплате указанной задолженности ответчиком не представлено.

При этом акт сверки (л.д. 101 т.1) не принимается во внимание как доказательство исполнения ответчиком обязательства по возврату сумм займа, поскольку из его содержания нельзя установить какую-либо связь с договорами беспроцентного займа (отсутствует указание по каким обязательствам производится сверка взаимных расчетов). Кроме того, акт сверки составлен за иной период: 01.01.2012-04.04.2012, тогда как займы выданы в 2010-2011 годах. К тому же акт сверки при отсутствии первичных документов, на основании которых он и составлялся, не может носить доказательственного значения.

Что касается доводов подателя жалобы относительно внесения истцом сумм займа в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Лес Транс", суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В обоснование этих доводов ответчиком представлено соглашение к договору о создании ЗАО "Домостроение Инвестиции Лесопереработка" от 22.11.2010, реестр N 1 от 23.11.2010, реестр N 2 за период с 23.11.2010 по 13.12.2011, соглашение о выкупе доли ООО "Лес Транс" от декабря 2011 года.

Оценив обозначенные документы, суд апелляционной инстанции считает, что они не могут быть приняты в качестве доказательства исполнения ответчиком обязательства по возврату сумм займа.

Так, по правилам, пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Одним из таких оснований является прекращение обязательства исполнением (статья 408 ГК РФ), что в данном случае не может быть установлено, исходя из материалов дела, а также прекращение обязательства зачетом (статья 410 ГК РФ).

Однако для констатации прекращения обязательства зачетом необходимо установить наличие на стороне ООО "Лес Транс" встречного однородного требования к ИП Тупикову М.А., которое может быть направлено к зачету.

Вместе с тем материалами дела не подтверждено наличие у истца обязательства перед ответчиком, которое могло бы быть направлено к зачету, в том числе по представленным подателем жалобы реестрам и соглашению.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 434 ГК РФ предусмотрена возможность заключения договора в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 названного Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 указанной статьи Федерального закона N 14-ФЗ.

Согласно части 2 статьи 24 указанного Федерального закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Таким образом, исходя из приведенных положений, следует, что доля может быть реализована только ее обладателем, в данном случае участником общества Алексеевым А.С., следовательно, и обязательство по оплате возникает перед ним, а не самим обществом.

При этом следует отметить, что представленные ответчиком соглашения не соответствуют требованиям пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, а соглашение от 22.11.2010 к тому же не подписано Алексеевым А.С. или его законным представителем.

Поэтому выводы суда первой инстанции о незаключенности соглашения о выкупе доли и соответственно не порождающего каких-либо правовых последствий являются обоснованными.

К тому же следует доводы подателя жалобы опровергаются тем, что до подписания указанного соглашения истец на основании решения N 2 учредителя ООО "Лес Транс" от 03.12.2010 был принят в состав участников общества за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал путем его увеличения до 20 000 рублей. Номинальная стоимость доли Тупикова М.А. составила 10 000 рублей (50%) (л.д. 36 т.2).

Таким образом, на момент подписания соглашения 2011 года ИП Тупиков М.А. имел статус участника общества.

В совокупности с данными о неизменности состава участников на дату принятия обжалуемого решения (согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Лес Транс" на 24.09.2013 - л.д. 50-57 т.2 Алексеев А.С. и Тупиков М.А. являются участниками общества с долей 50% каждый) в отсутствие доказательств наличия оснований и перехода к обществу 50% доли в уставном капитале сделка по отчуждению 50% доли предприятия истцу, который на тот момент уже обладал 50% доли уставного капитала, не может быть воспринята в качестве основания перехода к истцу остальных 50% доли в уставном капитале ООО "Лес Транс".

Таким образом, доводы ООО "Лес Транс" о том, что займы выступают способом оплаты истцом приобретенной у общества доли, не могут быть приняты во внимание.

Не имеют правового значения доводы ООО "Лес Транс" о том, что суд первой инстанции не дал оценки представленному ответчиком соглашению к договору о создании закрытого акционерного общества "Домостроение Инвестиции Лесопереработка" от 22.11.2010, заключенного между Алексеевым С.М. и Тупиковым М.А. (л.д. 95-98 т.1). В данном соглашении предусматривается объединение сторонами материальных и финансовых активов в целях ведения учредителями закрытого акционерного общества предпринимательской деятельности в избранной им организационно-правовой форме. Ни данное соглашение, ни приложения к нему не затрагивают вопросы приобретения и оплаты истцом доли в уставном капитале ООО "Лес Транс". Приобретение истцом статуса участника ООО "Лес Транс" произошло в связи с последовавшим позднее увеличением уставного капитала ООО "Лес Транс" за счет внесения истцом дополнительного вклада. Взаимосвязь между этими событиями (подписание соглашения от 22.11.2010 и принятие решения единственного учредителя ООО "Лес Транс" N 2 от 03.12.2010) не установлена.

Не обоснованы надлежащим образом и доводы заявителя со ссылкой на реестр N 1 от 23.11.2010 (л.д. 99 т.1).

Значение данного реестра, во всяком случае, одно - констатация наличия задолженности общества перед истцом.

Таким образом, ответчиком не подтверждено наличие оснований для признания прекращенным его обязательства перед истцом по возврату сумм займа.

На основании изложенного правильно квалифицировав правоотношения сторон, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "Лес Транс" задолженность по договорам займа в размере 4 824 225 рублей.

Обстоятельства, имеющие правовое значение для дела, установлены судом с учетом имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Апелляционная жалоба ООО "Лес Транс" оставляется без удовлетворения с отнесением на заявителя расходов по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23 марта 2015 года по делу N А75-7601/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

Т.П. Семёнова М.В. Смольникова