Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2015 г. N 01АП-2618/15

г. Владимир

08 июня 2015 г.

Дело N А11-10807/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дмитриевым Н.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Мартыновой Натальи Евгеньевны - Ткешелашвили Р.Т. по доверенности от 14.01.2015 (срок действия 5 лет), по ордеру N 024755 от 08.06.2015;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Владимиро-Суздальская недвижимость" - Филичкина А.А. по доверенности от 30.06.2014 (срок действия 1 год), по ордеру N 023997 от 28.05.2015;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

Мартыновой Людмилы Сергеевны, Мартынова Владимира Владимировича, Мартынова Петра Владимировича, Мартынова Николая Ивановича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания;

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Владимирской области - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мартыновой Натальи Евгеньевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.03.2015 по делу N А11-10807/2013, принятое судьей Мальковой Д.Г.,

по иску Мартыновой Натальи Евгеньевны к обществу с ограниченной ответственностью "Владимиро-Суздальская недвижимость" (ОГРН 1033302021873, ИНН 3328428603) о признании недействительным заявления о выходе из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Мартынова Наталья Евгеньевна (далее - Мартынова Н.Е.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Владимиро-Суздальская недвижимость" (далее - ООО "Владимиро-Суздальская недвижимость") о признании недействительным заявления Мартынова В.Н. о выходе из состава участников ООО "Владимиро-Суздальская недвижимость".

В обоснование иска истец ссылается на статьи 94, 154, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Полагая, что доля в уставном капитале общества, принадлежавшая Мартынову В.Н. (ее умершему супругу), является общим имуществом супругов, истец указывает, что согласия на выход из общества она (Мартынова Н.Е.) супругу не давала. Ссылаясь на указанное обстоятельство, истец считает, что сделка по выходу ее мужа из состава участников ООО "Владимиро-Суздальская недвижимость" является недействительной (ничтожной).

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 03.03.2015 по делу N А11-10807/2013 в удовлетворении иска Мартыновой Н.Е. отказано.

Мартынова Н.Е., не согласившись с решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 03.03.2015 в соответствии с пунктами 1, 2, 3, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что, отказывая в удовлетворении иска, суд счел недоказанным осведомленность общества о наличии ее (Мартыновой Н.Е.) возражений, как супруги участника общества, на его выход из ООО "Владимиро-Суздальская недвижимость". Однако суд не учел, что об этих обстоятельствах было известно второму участнику ООО "Владимиро-Суздальская недвижимость" Мартыновой Л.С., матери покойного.

Заявитель также указывает, что в материалах дела имеются заключения судебных экспертиз, из которых следует принадлежность подписи в заявлении о выходе из состава участников ООО "Владимиро-Суздальская недвижимость" Мартынову В.Н. Однако, как полагает заявитель, экспертные исследования проведены с нарушением методик проведения почерковедческих экспертиз, эксперты исследовали документы, поступившие в их адрес без упаковки. Указанные нарушения, по мнению заявителя, ставили под сомнение выводы экспертов и в силу статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являлись основанием для назначения дополнительной или повторной экспертизы.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика ООО "Владимиро-Суздальская недвижимость" в судебном заседании и в отзыве от 20.05.2015 указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие третьих лиц.

Установлено, что 15.08.2003 Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г.Владимира было зарегистрировано ООО "Владимиро-Суздальская недвижимость". Участниками общества являлись Мартынова Л.С. и Мартынов В.Н., владевшие, соответственно 75% и 25% долей в уставном капитале.

26.06.2013 Мартынов В.Н. подал заявление о выходе из состава участников ООО "Владимиро-Суздальская недвижимость", которое было получено обществом в лице директора Мартынова В.Н. в тот же день, о чем свидетельствует соответствующая отметка на заявлении.

На общем собрании участников ООО "Владимиро-Суздальская недвижимость" от 26.06.2013 были приняты решения: на основании поступившего заявления вывести Мартынова В.Н. из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 25 %, номинальной стоимостью 3667 руб. в порядке и сроки, установленные действующим законодательством. Передать долю, принадлежавшую Мартынову В.Н. в размере 25 %, номинальной стоимостью 3667 руб., обществу.

10.07.2013 соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, были зарегистрированы налоговым органом.

06.08.2013 Мартынов В.Н. умер, что подтверждается свидетельством о смерти от указанной даты.

Истец Мартынова Н.Е., утверждая, что является супругой умершего с 28.02.2009 и у нее имеются сомнения относительно подлинности подписи Мартынова В.Н. в заявлении о выходе из состава участников общества, а также то, что она не давала супругу согласие на совершение данной сделки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в соответствующем обществе. Таким образом, действия, оформленные в виде заявления о выходе из состава участников, являются ничем иным, как односторонней сделкой. К односторонним сделкам применяются общие положения о сделках.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

С целью проверки доводов о том, что соответствующее заявление Мартынов В.Н. не подписывал, судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза, о чем было вынесено определение от 08.05.2013 и повторная судебная экспертиза, согласно определению от 15.10.2014.

Из исследованного в судебном заседании заключения эксперта частного учреждения "Владимирское Бюро судебной экспертизы" от 12.06.2014 N 60/1.1 следует, что подпись в исследуемом документе выполнена самим Мартыновым В.Н.

Согласно выводам повторной экспертизы от 09.12.2014 N 5075/5076/03-3, проведенной Федеральным Бюджетным учреждением Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации, подпись в исследуемом документе от имени Мартынова В.Н. выполнена одним лицом, самим Мартыновым В.Н. Ответить на вопрос соответствия времени выполнения подписей на документе "заявление Мартынова В.Н. от 26.03.2013 о выходе из состава участников ООО "Владимиро-Суздальская недвижимость" дате, указанной в документе, не представляется возможным ввиду наличия летучих компонентов в штрихах указанных реквизитов в следовых количествах, сопоставимых с их содержанием в бумаге документа (в пределах ошибки измерения).

Таким образом, из совокупности указанных доказательств следует, что подпись Мартынова В.Н. выполненная на заявлении от 26.06.2013, отражает волю последнего на выход из состава участников общества.

При таких обстоятельствах требование Мартыновой Н.Е. о признании заявления от 26.06.2013 о выходе Мартынова В.Н. из состава участников ООО "Владимиро-Суздальская недвижимость" недействительным в силу отсутствия воли последнего обоснованно отклонено.

Следует отметить, что согласно статье 7 Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" при производстве экспертизы эксперт независим от органа или лица, назначившего экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела. Эксперт дает заключение, базируясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными познаниями. Следовательно, эксперт имеет право самостоятельно определять и применять конкретные методы исследований объекта. Заключения судебных экспертиз свидетельствуют о том, что специалисты производили экспертизу в соответствии с разными методиками, которые привели экспертов к аналогичным друг другу выводам.

Оснований для неоднозначного толкования выводов экспертов в части принадлежности подписи Мартынова В.Н. у суда не возникло. В связи с этим, а также ввиду отсутствия соответствующего ходатайства сторон вопрос о назначении по делу повторной или дополнительной экспертизы судом не разрешался.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, в том числе и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса.

Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки (пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации). Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.01.2014 N 9913/13.

Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из показаний свидетеля Васенина С.Н., допрошенного судом первой инстанции, следует, что Мартынова Л.С. возражала против бракосочетания своего сына Мартынова В.Н. с Мартыновой Н.Е., неоднократно плохо отзывалась о своей невестке, в связи с этим между ними сложились неприязненные отношения. В основе разногласий лежал имущественный вопрос. Свидетель указал, что Мартынов В.Н. знал о несогласии своей супруги на передачу какого-либо имущества Мартыновой Л.С. Также, по словам свидетеля Васенина С.Н., Мартынова Н.Е. не знала о выходе ее супруга из бизнеса, а узнала об этом только после его смерти.

Свидетель Шаров А.А. также пояснил в суде первой инстанции о неприязненных отношениях Мартыновой Н.Е. и Мартыновой Л.С. При этом показал, что с самим Мартыновым В.Н. не общался с 2012 года, а с Мартыновой Н.Е. стал общаться лишь после смерти ее супруга.

24.02.2015 Арбитражным судом Владимирской области была также допрошена в качестве свидетеля Сердинская Л.А. - мать Мартыновой Н.Е. Сердинская Л.А. пояснила, что о выходе Мартынова В.Н. из общества узнала лишь после его смерти от своей дочери - Мартыновой Н.Е.

Оценив исследованные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции обоснованно признал, что близкое родство свидетеля Сердинской Л.А. с истицей не дает оснований считать ее показания бесспорными. Показания же иных перечисленных выше свидетелей не содержат информации о том, что им было известно о несогласии Мартыновой Н.Е. с таким распоряжением имуществом супругов, как выход мужа из состава участников общества.

Учитывая, что истица не представила суду достаточных доказательств того, что само общество и его второй участник (Мартынова Л.С.) знали, что Мартынова Н.Е., являясь супругой Мартынова В.Н., не давала и никогда бы не дала согласия на принятие мужем решения о выходе из общества, принимала меры, препятствующие выбытию имущества из совместной собственности супругов, суд обоснованно в удовлетворении иска отказал.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Правильно применены нормы материального права. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на сторону ответчика.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 03.03.2015 по делу N А11-10807/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мартыновой Натальи Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина