Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2015 г. N 13АП-5017/15

г. Санкт-Петербург

15 июня 2015 г.

Дело N А56-50739/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Кашиной Т.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: Соколов А.М. (паспорт)

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5017/2015) Соколова Анатолия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2015 по делу N А56-50739/2014 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Соколова Анатолия Михайловича

к ООО "СЕКТОР ПЛЮС"

о признании недействительным решения общего собрания,

установил:

Соколов Анатолий Михайлович (далее - истец) как участник ООО "СЕКТОР ПЛЮС" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СЕКТОР ПЛЮС" (далее- ООО "СЕКТОР ПЛЮС", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания от 06.06.2014; просил истребовать у общества следующие документы: журнал протоколов общих собраний; документы, подтверждающие право общества на имущество, находившееся на балансе с 2007 года по 2014 год; перечень всего имущества (основных средств), находившихся на балансе общества по состоянию на 06.06.2014; кредитные договоры ипотеки с 2007 года по 06.06.2014; договоры сдачи в наем (аренду) зданий, сооружений или помещений с 2007 года по 06.06.2014; документы бухгалтерской отчетности с 2007 года по 05.05.2014; действующее штатное расписание и сведения о фонде заработной платы работников общества с 2007 года по 06.06.2014; копии всех платежных поручений, плательщиком которых являлось общество, за весь период хозяйственной деятельности с 2007 года по 06.06.2014; договоры купли-продажи по приобретению; договоры купли-продажи по отчуждению; кассовые книги с 2007 года по 06.06.2014; справку отчет кассира за период с 2007 года по 06.06.2014; выписки со счетов в банках за период с 2007 года по 06.06.2014; журнал доходов и расходов с 2007 года по 06.06.2014.

Решением от 15.01.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обязал ООО "СЕКТОР ПЛЮС" в трехмесячный срок представить участнику общества Соколову Анатолию Михайловичу за соответствующую плату, не превышающую стоимость их изготовления, копии следующих документов: журнал протоколов общих собраний; документы, подтверждающие право общества на имущество, находившееся на балансе с 2007 года по 2014 год; перечень всего имущества (основных средств), находящегося на балансе общества по состоянию на 06.06.2014 года; кредитные договоры ипотеки с 2007 года по 06.06.2014; договоры сдачи в наем (аренду) зданий, сооружений или помещений с 2007 года по 06.06.2014; документы бухгалтерской отчетности с 2007 года по 05.05.2014; действующее штатное расписание и сведения о фонде заработной платы работников общества с 2007 года по 06.06.2014; копии всех платежных поручений, плательщиком которых являлось общество, за весь период хозяйственной деятельности с 2007 года по 06.06.2014; договоры купли-продажи по приобретению имущества; договоры купли-продажи по отчуждению имущества; кассовые книги с 2007 года по 06.06.2014; справку отчет кассира за период с 2007 года по 06.06.2014; выписки со счетов в банках за период с 2007 года по 06.06.2014; журнал доходов и расходов с 2007 года по 06.06.2014.

В удовлетворении остальной части требований отказано. С ООО "СЕКТОР ПЛЮС" в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. госпошлины.

Не согласившись с выводом суда о пропуске срока на обжалование решения общего собрания участников общества, Соколов А.М. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение в части отказа в признании недействительным решения общего собрания от 06.06.2014 отменить, срок представления копий документов изменить на трехдневный срок.

В судебном заседании апелляционного суда Соколов А.М. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требований. Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "СЕКТОР ПЛЮС" создано на основании решения учредителей от 20.04.2007, зарегистрировано 03.05.2007 за основным государственным регистрационным номером 1074717000270.

Согласно пункту 9 учредительного договора от 20.04.2007 доли общества распределены между его участниками следующим образом: Кондратьеву В.А. принадлежит 70% уставного капитала, номинальная стоимость доли 7000 руб., Похвалиной М.А. и Соколову А.М. - по 15% уставного капитала, номинальная стоимость доли 1500 руб.

Соколов А.М. направил в ООО "СЕКТОР ПЛЮС" требования от 29.10.2012, от 27.08.2013, от 01.09.2013, от 15.05.2014 о представлении ему документов как участнику общества. Данные требования ответчиком в добровольном порядке исполнены не были, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции требование о признании недействительным решения общего собрания от 06.06.2014 оставил без удовлетворения по причине пропуска на его обжалование, требование об истребовании документов удовлетворил.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.2008 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в соответствии со статьей 35 Закона N14-ФЗ (в редакции, в действовавшей на момент проведения собрания) в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1). Согласно пункту 2 статьи 35 Закона N14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу статьи 43 Закона N14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1). Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4).

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом первой инстанции установлено и участником Соколовым А.М. не оспаривается, что он был надлежащим образом уведомлен о предстоящем собрании участников общества, также о дате его проведения - 06 июня 2014 года, поскольку уведомление от 05.05.2014, которое содержало дату проведения указанного собрания 06.06.2014, получено адресатом 08.05.2014 (л.д. 15, оборот).

Таким образом, довод жалобы со ссылкой на то, что Соколов А.М. узнал об оспариваемом собрании только 10.06.2014 после получения протокола N 46, является несостоятельным. В связи с пропуском истцом двухмесячного срока, установленного статьей 43 Закона N 14-ФЗ, при наличии соответствующего заявления ответчика судом правомерно отказано в удовлетворении данного требования.

При этом довод Соколова А.М., мотивированный ссылкой на Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" основан на неверном толковании норм материального права. Согласно пункту 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, введенной указанным федеральным законом, правила, предусмотренные настоящей главой (глава 9.1. Решения собраний), применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. В то время как указано выше, статьей 43 Закона N 14-ФЗ предусмотрен двухмесячный срок на обжалование решения общего собрания участников общества.

Довод жалобы о направлении искового заявления в суд 02.08.2014 посредством почтовой связи, то есть в установленный законом срок, противоречит фактическим обстоятельствам. На исковом заявлении проставлен штамп Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о получении его нарочным 07.08.2014 (л.д. 5). Доказательства, в том числе конверт либо почтовая квитанция, направления искового заявления способом, указанным в апелляционной жалобе, истцом не представлены.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 данного закона. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Довод жалобы относительно указанного срока представления участнику копий документов не является обстоятельством, влекущим изменение судебного акта, поскольку техническая ошибка, допущенная в резолютивной части решения, может быть исправлена в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены законного и обоснованного решения не имеется, в силу чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, поскольку не могут быть приняты в качестве обстоятельств, влияющих на результаты рассмотрения спора, приведенные Соколовым А.М. в апелляционной жалобе доводы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 января 2015 года по делу N А56-50739/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Соколова Анатолия Михайловича в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Т.А. Кашина И.А. Тимухина