Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2015 г. N 17АП-6071/15

г. Пермь

18 июня 2015 г.

Дело N А50-25012/2014

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Нилоговой Т.С., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Кирьяновой О.Н.,

при участии:

от ответчика ОАО "Волжская территориальная генерирующая компания": Суслова Л.Г., паспорт, доверенность от 25.05.2015 г.;

от истца, третьего лица, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу истца Администрации Городского округа "Город Губаха" Пермского края

на решение Арбитражного суда Пермского края от 25 марта 2015 года,

принятое судьей Семеновым В.В. по делу N А50-25012/2014

по иску Администрации городского округа "Город Губаха"Пермского края (ОГРН 1055906508679, ИНН 5921018642)

к ОАО "Волжская территориальная генерирующая компания" (ОГРН 1056315070350, ИНН 6315376946)

о признании недействительным соглашения об отступном от 08.05.2014 N 9100-FA057/01-022/0020-2014,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Шулякова Татьяна Александровна,

установил:

Администрация Губахинского муниципального района (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Волжская ТГК" (ответчик) о признании недействительным соглашения об отступном от 08.05.2014 N 9100-FA057/01-022/0020-2014 (с учетом уточнения ответчика до принятия иска к производству, т. 1 л. д. 111).

Определением от 09.02.2015 истец Администрация Губахинского муниципального района заменена на своего правопреемника Администрацию городского округа "Город Губаха" Пермского края.

Протокольным определением от 09.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена арбитражный управляющий Шулякова Т. А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25 марта 2015 года, по делу N А50-25012/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец Администрация Городского округа "Город Губаха" Пермского края обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 25.03.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе истец указывает, что судом первой инстанции необоснованно отклонил доводы о недействительности (ничтожности) сделки, совершенной в нарушение обязательной торговой процедуры, предусмотренной ст.ст. 139 и 140 Закона о банкротстве. Полагает, что целью признания сделки недействительной как способа судебной защиты гражданских прав является недопущение исполнения недействительной сделки.

До судебного заседания от ответчика ОАО "Волжская ТГК" и третьего лица арбитражного управляющего Шуляковой Т.А. поступили отзывы на апелляционную жалобы. В отзыве на жалобу ОАО "Волжская ТГК" просит оставить судебный акт без изменения, относительно нарушения порядка отчуждения имущества ссылается на соблюдение при совершении сделки положений ст. 142 Закона о банкротстве, получение имущества в качестве отступного. Арбитражный управляющий Шулякова Т.А. в возражениях на жалобу также указывает на распределение имущества должника в порядке, предусмотренном ст. 142 Закона о банкротстве, утвержденном собранием кредиторов, что отражено в судебных актах по делу N А50-5833/2011.

От Шуляковой Т.А. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителей.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражала по основаниям, изложенным в письменном отзыве на жалобу.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Между муниципальным унитарным предприятием "Тепловые сети" (должником) и ответчиком (его правопредшественником ОАО "ТГК-9", кредитором) заключено соглашение об отступном от 08.05.2014 N 9100-FA057/01-022/0020-2014 (т. 2 л. д. 8-9), в соответствии с которым должник передает кредитору в качестве отступного имущество (право требования по неисполненному денежному обязательству о взыскании с Муниципального образования Губахинский муниципальный район в лице Администрации Губахинского муниципального района Пермского края (ОГРН 1025901778979, ИНН 5913003000) за счет казны муниципального образования в пользу Муниципального унитарного предприятия "Тепловые сети" (ОГРН 1025901778803, ИНН 5913000338) задолженности в сумме 31 243 213 руб. 82 коп.), в результате которого происходит частичное погашение требований кредитора к должнику в размере 31 243 213 руб. 82 коп. Ранее указанная задолженность была взыскана в пользу МУП "Тепловые сети" решением Арбитражного суда Пермского края от 11.03.2013 по делу N А50-24446/2012.

Администрацию городского округа "Город Губаха" Пермского края, полагая указанное соглашение недействительной сделкой, обратилась в суд с соответствующим заявлением. Исковые требования мотивированы тем, что соглашение является недействительным по основаниям, предусмотренным на статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 110, 111, 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - "Закон о банкротстве").

Отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из недоказанности обстоятельств совершения сделки с нарушением требований законодательства о банкротстве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2011 по делу N А50-5833/2011 Муниципальное унитарное предприятие "Тепловые сети" (далее должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2014 по делу N А50-5833/2011 конкурсное производство в отношении МУП "Тепловые сети" завершено, МУП "Тепловые сети" ликвидировано вследствие банкротства и 10.09.2014 исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Спорное соглашение от 08.05.2014 N 9100-FA057/01-022/0020-2014 заключено должником и ответчиком (его правопредшественником ОАО "ТГК-9", кредитором) заключено в ходе процедуры конкурсного производства и предусматривало частичное погашение требований кредитора к должнику в размере 31 243 213 руб. 82 коп. путем отступного - передачи кредитору прав требования по неисполненному денежному обязательству о взыскании с Муниципального образования Губахинский муниципальный район в лице Администрации Губахинского муниципального района Пермского края (ОГРН 1025901778979, ИНН 5913003000) за счет казны муниципального образования в пользу Муниципального унитарного предприятия "Тепловые сети" (ОГРН 1025901778803, ИНН 5913000338) задолженности в сумме 31 243 213 руб. 82 коп.

В соответствии со ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов. Погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов). В качестве отступного может быть предоставлено только имущество должника, не обремененное залогом. Зачет требования, а также погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Дебиторской задолженностью признаются права требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором (далее - дебитор), в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим. Указанное понятие содержится, в частности, в п. 1 ст. 75 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "Об исполнительном производстве".

Наличие у должника прав требований к Муниципальному образованию Губахинский муниципальный район в лице Администрации Губахинского муниципального района Пермского края в размере к 31 243 213 руб. 82 коп. установлено решением Арбитражного суда Пермского края от 11.03.2013 по делу N А50-24446/2012.

Соглашение об отступном было заключено конкурсным управляющим на основании решения собрания кредиторов МУП "Тепловые сети", оформленного протоколом от 08.05.2014 N 11.

В подтверждение соблюдения пропорции удовлетворения требований кредиторов конкурсным управляющим МУП "Тепловые сети" в материалы дела были представлены соответствующие пояснения, согласно которым требования кредиторов и уполномоченного органа удовлетворены в размере 71,34 % от общего размера требований, включенных в реестр. Указанные обстоятельства были предметом рассмотрения суда в рамках дела N А50-5833/2011 при вынесении судебного акта о завершении конкурсного производства.

Установив факт погашение требования предоставлением отступного с соблюдением очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии нарушений законодательства о банкротстве в результате совершения спорной сделки.

Доводы апеллянта о возможности отчуждения имущества должника не иначе как в порядке торговой процедуры с соблюдением норм ст.ст. 139 и 140 Закона о банкротстве, апелляционным судом отклоняются как основанные на неверном толковании норм права.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25 марта 2015 года по делу N А50-25012/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

Т.С. Нилогова В.А. Романов