Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2015 г. N 15АП-5289/15

город Ростов-на-Дону

22 июня 2015 г.

дело N А32-43999/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шебалкиной Д.А.,

при участии:

от истца: Минюков О.В. (доверенность от 12.05.2014 N 23АА3481775),

от ООО "Лада" Сивак А.А. (доверенность от 23.05.2014),

от ИП Дащенко В.Н.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лагерного Алексея Владимировича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2015 по делу N А32-43999/2014

по иску Лагерного Алексея Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАДА"; индивидуальному предпринимателю Дащенко Вячеславу Николаевичу

о признании сделки недействительной,

принятое в составе судьи Крыловой М.В.,

УСТАНОВИЛ:

Лагерной Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАДА" (далее - общество), к индивидуальному предпринимателю Дащенко Вячеславу Николаевичу (далее - предприниматель) о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке права требования (цессии) от 29.12.2012.

Требования мотивированы тем, что оспариваемое соглашение, заключенное ответчиками носит безвозмездный характер, является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения (отсутствует двусторонний акт, подтверждающий передачу документов и права требования ответчикам, расчеты за уступленное право не производились), договор от имени общества подписан неуполномоченным лицом. Истец полагает, что заключение соглашения направлено на причинение ему вреда, в связи с рассмотрением в ином производстве иска Лагерного А.В. к обществу о выплате действительной стоимости доли (нацелено на воспрепятствование действительной выплате).

Решением суда от 04.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Суд установил, что соглашение соответствует по форме и содержанию положениям статей 388-389 ГК РФ, истец как должник уведомлен об уступке, его согласие на уступку не требовалось. Материалами дела подтверждены возмездность сделки и наличие полномочий на ее совершение у лица, подписавшего соглашение от имени общества.

Не согласившись с выводами суда, Лагерной Алексей Владимирович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил решение отменить.

Апелляционная жалоба повторяет доводы иска и мотивирована тем, что акт, подтверждающий передачу документов и права требования, ответчиками не представлен, хотя согласно п. 2.1 акт является неотъемлемой частью соглашения. Соглашение об уступке права требования носит безвозмездный характер и является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения. Дащенко Н.В. не имела полномочий подписывать от имени общества данное соглашение, как так является учредителем общества, а не директором. Согласно протоколу N 1 общего собрания участников общества от 21.03.2012 г. директором общества был избран Дащенко В.Н.

Кроме того, заявитель указал, что Дащенко Н.В. (учредитель общества) и Дащенко В.Н. (предприниматель) являются супругами. На момент подписания соглашения об уступке от 29.12.2012 г. Дащенко Н.В. была единственным учредителем общества, а доля в уставном капитале общества является совместной собственностью супругов. Заявитель полагает, что действия ответчиков по заключению спорного договора цессии являются злоупотреблением права, и направлены на причинение истцу имущественного вреда ввиду обращения взыскания на стоимость его действительной доли в размере 50 % в уставном капитале общества по существенно заниженной стоимости.

В отзыве на апелляционную жалобу общество просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Предприниматель, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Суд рассматривал апелляционную жалобу в порядке статьи 156 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика ООО "Лада" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 20.02.2012 гр. Лагерной А.В. (заемщик) и Дащенко В.Н. (заимодавец) заключили договор беспроцентного денежного займа, по условиям которого заимодавец обязался предоставить заемщику в собственность денежные средства в сумме 7 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть полученную денежную сумму в срок до 01.11.2012.

Наличие заемного обязательства перед Дащенко В.Н. истцом признается.

Согласно пункту 4.1 договора займа обязанность заемщика по возврату суммы займа обеспечена ипотекой на основании договора ипотеки от 20.02.2012, заключенного между займодавцем и ООО "Агрофирма Профессионал" в отношении недвижимого имущество, принадлежащего на праве собственности ООО "Агрофирма Профессионал", общей залоговой стоимостью 5 500 000 руб.

Договор ипотеки (залога недвижимости) от 20.02.2012 зарегистрирован в установленном порядке 14.06.2012.

Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что договор действует до полного исполнения сторонами договора обязательств.

29 декабря 2012 года Дащенко В.Н. по соглашению об уступке права (требования) (цессии) уступил ООО "ЛАДА" право требования с Лагерного А.В. задолженности по договору займа от 20.02.2012.

Право требования на дату подписания соглашения включало в себя сумму долга в размере 7 млн. рублей и прав залога недвижимого имущества по договору ипотеки от 20.02.2012. Момент возникновения права требования определен сторонами 02.11.2012 (пункт 1.3 соглашения).

В соответствии с пунктами 2.3, 2.4 соглашения общество обязалось в срок до 28.12.2015 уплатить предпринимателю 500 000 руб. за уступленное право.

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) соглашения об уступке права требования, истец обратился в суд с настоящим иском в арбитражный суд.

Поводом к обращению с иском стало заявление обществом встречного иска в рамках дела N А32-19617/2014 о взыскании спорной суммы долга с Лагерного А.В..

Как видно, в рамках указанного дела в июне 2014 года Лагерной А.В. обратился к обществу "Лада" с иском о выплате действительной стоимости доли, не согласившись с размером выплаты, определенным обществом.

27.08.2014 судом принято к производству в рамках названного дела встречное исковое заявление ООО "Лада" о взыскании задолженности по договору займа от 20.02.2012 в размере 7000000 рублей для рассмотрения с первоначальным иском.

Лагерной А.В. полагает, что заключения соглашения, оспариваемого в настоящем деле, нацелено на погашение зачетом долга по выплате действительной стоимости доли, в чем усматривает злоупотребление правом со стороны ответчиков.

Судом первой инстанции верно квалифицированы спорные правоотношения сторон, определен предмет доказывания и правильно применены нормы материального и процессуального права при рассмотрении спора.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Истец полагает соглашение притворным (ст. 170 ГК РФ), считая, что оно носит безвозмездный характер, фактически прикрывает собой договор дарения, подписано и исполнено, по сути, между супругами Дащенко.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Гражданское законодательство не связывает возможность уступки права с согласием должника, устанавливая лишь обязанность по извещению должника с целью обеспечения последнему возможности исполнить обязательство надлежащему кредитору.

Как верно установлено судом, уведомление о состоявшейся уступке права требования в адрес Лагерного А.В. направлено 07.05.2013, что подтверждается почтовой квитанцией и уведомлением о вручении почтовой корреспонденции.

Истец ошибочно полагает, что уступка долга с целью возможности обеспечить зачет встречного требования в рамках судебного процесса против общества сама по себе является злоупотреблением права. В данном случае цель уступки не является противоправной. Сделка не может считаться направленной во вред истцу, поскольку уступаемое денежное обязательство не претерпевает изменения. Закон признает личность кредитора юридически безразличной для должника, в силу чего и дозволяет уступку права (требования) без согласия последнего. Возможность зачета допускается законом (ст. 410 ГК РФ) и о злоупотреблении правом не свидетельствует. Приобретение имущественного права к истцу с целью обеспечить судебный зачет, также не может быть расценено как злонамеренное ущемление прав истца.

Истец вправе спаривать данное соглашение как притворное по основаниям безвозмездности, однако соответствующие доводы должны быть основаны на представленных в материалах дела доказательствах.

Сам по себе факт наличия родственных (свойственных) отношений между учредителем общества и Дащенко В.Н. не достаточен для обоснования безвозмездности сделки. Общество является самостоятельным субъектом права. Сделки между обществом и Дащенко В.Н. не исключены. Порочность таких сделок подлежит доказыванию.

В материалы дела обществом и предпринимателем представлены документальные доказательства исполнения сделки, которые истцом не оспорены.

Из текста соглашения не усматривается намерение сторон осуществить безвозмездную уступку.

В счет исполнения обязательств общество произвело оплату в размере 500 000 руб. путем выдачи денежных средств и поставки семян подсолнечника. Данный факт подтверждается расходными кассовыми ордерами от 16.04.2013 N 16, от 17.04.2014 N 13, от 15.09.2014 N 37, от 29.01.2015 N 5, от 16.02.2015 N 6, товарной накладной от 08.10.2013 N 5.

На вопрос суда о наличии у истца прямых доказательств безвозмездности сделки, бестоварности накладной, безденежности расчетных кассовых ордеров, истец ответил, что иными доказательствами, помимо представленных в материалы дела, не располагает.

Таким образом, истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Довод жалобы о непредставлении в материалы дела акта, подтверждающего передачу документов и права требования, апелляционным судом отклоняется, поскольку в материалах дела имеется акт приема-передачи от 29.12.2012, согласно которому Дащенко В.Н. передал обществу все документы, удостоверяющие уступаемое право как того требует пункт 2.1 соглашения.

Довод истца о подписании соглашения об уступке права требования неуполномоченным лицом правомерно отклонен судом первой инстанции. В материалы дела представлена доверенность от 25.06.2012, выданная ООО "Лада" в лице директора Дащенко В.Н. на имя Дащенко Н.В. сроком на 3 года. Правомочия, предоставленные Дащенко Н.В. указанной доверенностью, дозволяли последней подписать спорное соглашение.

Доводы истца об обратном основаны на ошибочном толковании норм материального права, а кроме того, истец не обладает надлежащей легитимацией на оспаривание полномочий Дащенко Н.В. Пункт 3 статьи 182 наделяет правом на оспаривание сделок по указанному основанию исключительно представляемого.

Признаков того, что сторонами соглашения заключена мнимая либо притворная сделка не установлено. Сделка породила правовой результат, на который была рассчитана. Обязательство истца не задвоено, не изменило свой размер. Нежелание истца допустить зачет взаимных встречных требований не является законным подлежащим защите интересом.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии основания для удовлетворения иска. Судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2015 по делу N А32-43999/2014 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Авдонина В.В. Галов