Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2015 г. N 10АП-4940/15

г. Москва

25 июня 2015 г.

Дело N А41-727/15

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Маркеловой И.В.

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу Космыниной Ольги Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2015 года по делу N А41-727/15,

при участии в судебном заседании:

от Космыниной О.А. - Космынин А.С. (паспорт, нотариально заверенная доверенность от 20.01.2015 года N 1-26);

от Паюк О.С. - Шумаева Е.С. (паспорт, нотариально заверенная доверенность от 20.03.2015 года N 1-1211);

от Паюк Т.П. - представитель не явился, извещен;

от МИФНС России N 4 по Московской области - представитель не явился, извещен;

от ООО "Страта" - представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2015 года по делу N А41-727/15 в иске отказано

Не согласившись с указанным судебным актом, Космынина Ольга Александровна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области 10 апреля 2015 года по делу N А41-727/15 в которой просила решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Паюк Т.П., МИФНС России N 4 по Московской области, ООО "Страта", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель Космыниной О.А. поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить.

Представитель Паюк О.С. возражает относительно доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Паюк О.С. представляет письменные пояснения по апелляционной жалобе, суд приобщает их к материалам дела.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены. Применительно к корпоративным спорам необходимо также учитывать, что иски, заявленные акционерами, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как акционеров конкретного общества.

Судом установлено, что в период с 17.08.2002 г. по 01.02.2011 г. истица и ответчик Паюк О.С. состояли в браке. В период брака ответчик Паюк О.С. являлся участником ООО "Страта" с долей 33,3% уставного капитала.

При рассмотрении Шатурским городским судом Московской области дела N 2-713/14 10.09.2014 г. в ходе судебного заседания истице стало известно о том, что 11.11.2011 г. между ответчиками Паюком О.С. и Паюк Т.П. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Страта" в размере 33,3%. Ссылаясь на то, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, истица обратилась в суд с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации, ч. 2 ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Согласно ч. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. В силу ч. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга; сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Как установлено решением Шатурского городского суда Московской области по делу N 2- 2032/14 от 08.12.2014 г. Космыниной О.А. отказано в удовлетворении требований к Паюку О.С. о признании недействительными нотариально удовлетворенных заявлений о согласии на отчуждение совместно нажитого имущества (в том числе заявления о согласии на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Страта").

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод истицы о наличии в тексте договора исправлений и дополнений, выполненных нотариусом, не свидетельствуют о недействительности сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Между Паюком О.С. и Паюк Т.П. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Страта" в размере 33,3 % по цене 3330 руб.

Как усматривается из договора, дееспособность сторон при его заключении нотариусом проверена, стороны действовали без принуждения, в соответствии со ст. 421 ГК РФ. Из п. 8 оспариваемого договора следует, что нотариусом проверено наличие согласия Паюк О.А. на отчуждение доли согласно ст. 35 СК РФ.

Таким образом, договор между сторонами был заключен в соответствии с законом и не является ничтожной сделкой.

Доводы о незаключенности договора (со ссылкой на ст. 423, 454 ГК РФ) не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Сторонами достигнуто согласие относительно существенных условий сделки, заключен соответствующий договор, нарушение требований законодательства, в том числе ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении договора судом не установлены. Доказательств того, что заключенной сделкой нарушены права и законные интересы истицы материалы дела не содержат.

Ходатайство истицы об истребовании доказательств из МИФНС N 4 по Московской области - бухгалтерского баланса ООО "Страта" за девять месяцев 2011 года - в связи с необходимостью установления заниженной стоимости отчужденной доли, как устно пояснила истица, оставлено судом без удовлетворения по причине того, что обстоятельства, для установления которых истица ходатайствовала об истребовании, не имеют значения для правильного разрешения спора, не входят в предмет доказывания по делу с учетом предмета и оснований заявленных требований, не будут соответствовать требованиям относимости (ст. 67 АПК РФ).

Условия двусторонней сделки согласовываются обеими сторонами самостоятельно исходя из существующих экономических условий на момент ее совершения, в том числе цены доли на момент ее отчуждения. Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Исходя из статьи 21 этого Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно". Таким образом, истцом не представлены какие-либо доказательства недействительности оспариваемой сделки, несоответствия ее требованиям законодательства. Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске истицей срока исковой давности. В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку нотариальное согласие на отчуждение доли выдано истицей 08.11.2011 г., оспариваемый договор заключен 11.11.2011 г., следовательно, истица, обратившись в суд с настоящим иском 15.01.2015 г., пропустила срок исковой давности

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московского области 10 апреля 2015 года по делу N А41-727/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк