Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2015 г. N 03АП-2066/15

г. Красноярск

25 июня 2015 г.

Дело N А33-4750/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "18" июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "25" июня 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бутиной И.Н.,

судей: Магда О.В., Бабенко А.Н.,

секретаря судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии:

от Воронова Владимира Юрьевича: Бордукова А.М., представителя по доверенности от 19.05.2015, паспорт;

от Уланова Дмитрия Александровича: Курганского Д.А., представителя по доверенности от 28.04.2014 N 42 АА 1223527,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" Семенова Андрея Петровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от "11" марта 2015 года по делу N А33-4750/2014, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" Семенов Андрей Петрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Лесстройторг" (ИНН 2466147919, ОГРН 1072466003246, г. Красноярск, далее - ООО "Лесстройторг"), Уланову Дмитрию Александровичу о признании незаключенным договора купли - продажи, подписанного ООО "Лесстройторг" и Улановым Д.А. от 20.01.2014 б/н в части отчуждения объектов недвижимости, признании недействительным договора от 20.01.2014 б/н купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700138:508.

Определением от 07.05.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Воронов Владимир Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.03.2015 отказано в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель настаивает на том, что договор купли-продажи б/н от 20.01.2014 является договором купли-продажи движимого и недвижимого имущества и является незаключенным в части отчуждения недвижимого имущества, соответственно, не порождает и не мог породить правовых последствий, в том числе перехода права собственности к Уланову Д.А. на объекты недвижимости.

По мнению заявителя, сторонами в договоре не согласована цена недвижимости (каждого объекта недвижимого имущества в отдельности, общая стоимость недвижимости обособлено от движимых вещей), как того требует действующее законодательство.

Помимо несоответствия договора обязательным требованиям Гражданского Кодекса Российской Федерации, истец также указывает на то, что заключенные между ответчиками спорные договоры являются крупными сделками и в соответствии с действующим законодательством требуют одобрения всех участников общества, несмотря на данное положение, участниками общества решения относительно одобрения оспариваемых сделок не принимались.

Ответчики и третье лицо представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых возразили против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Представители Уланова Дмитрия Александровича и Воронова Владимира Юрьевича в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Истец в судебное заседание не явился, в канцелярию суда направил ходатайство об отложении судебного заседания по причине нахождения его на лечении в стационаре.

В соответствии с частями 3, 4, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине, а также в случае, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, при условии надлежащего извещения сторон отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено, поскольку невозможность участия в судебном заседании истца - Семенова Андрея Петровича не исключает возможности участия в суде апелляционной инстанции представителя по доверенности.

Суд также принимает во внимание, что ходатайство апеллянта об отложении судебного разбирательства не обосновано необходимостью совершения каких-либо процессуальных действий, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает истца надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

В соответствии с уставом ООО "Лесстройторг" участниками общества являются: Семенов А.П. - 50 % доли в уставном капитале общества, Воронов В.Ю.- 50 % доли.

20.01.2014 между ООО "Лесстройторг" (продавцом) и Улановым Д.А. (покупателем) был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание, общей площадью 512, 30 кв.м, с кадастровым номером 24:50:070188:0002:500029, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4 Г, стр. 3;

- железнодорожные пути необщего пользования N 11, протяженностью 51 м, кадастровый (или условный) номер 24:50:0700188:44:7, расположенные по адресу: г. Красноярск, от т. 2 до упора по ул. Свердловская, д. 4 Г;

- нежилое здание, общей площадью 937, 90 кв. м., кадастровый номер 24:50:070188:0002:500027, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4Г, стр. 4;

- железнодорожные пути необщего пользования N 11а, протяженностью 172 м, кадастровый (или условный) номер 24:50:0700188:44:8, расположенные по адресу: г. Красноярск, от с.п. 929 до т. 2 по ул. Свердловская, д. 4 Г;

- кран ЗРМЗМ-2032, 1981 года выпуска, регистрационный номер N 14827кр, заводской N 380, производства "Запорожского краностроительного завода" с подкрановыми путями общей протяженностью 112,5 п.м;

- трансформаторная подстанция Р=123 кВт;U=380, КТП 941, с трансформатором ТМ 160 кВа, от ВЛ 6кВ, оп N 7/5 проводом АС50мм L=50 до КТП 941 (потр.) кабелями до н/ш базы.

Вышеуказанные объекты расположены на земельном участке общей площадью 13 225 кв.м, категория земель - земли поселений, кадастровый номер 24:50:0700138:508, расположенном по адресу: г. Красноярск, ул. Свердловская, д. 4 Г, принадлежащем продавцу на праве собственности.

Пунктом 3 договора купли-продажи от 20.01.2014 предусмотрено, что стороны оценили указанные объекты в 500 000 рублей. На момент подписания договора оплата произведена полностью.

20.01.2014 между ООО "Лесстройторг" (продавцом) и Улановым Д.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает следующее недвижимое имущество:

- земельный участок общей площадью 13 225 кв.м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение железнодорожных путей при условии соответствия требованиям законодательства о безопасности движения, кадастровый номер 24:50:0700138:508, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир нежилое здание. Почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Свердловская, (далее-земельный участок).

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в нарушение установленного законом порядка совершения крупных сделок, а также полагая договор купли-продажи объектов движимого и недвижимого имущества незаключенным ввиду отсутствия в нем условий о стоимости каждого объекта в отдельности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия основания для признания договора купли-продажи имущества незаключенным, отсутствия необходимости соблюдения обществом предусмотренного законом порядка заключения крупной сделки, поскольку оспариваемая сделка по отчуждению земельного участка не является крупной.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

Истец просит признать незаключенным договор купли - продажи, подписанный ООО "Лесстройторг" и Улановым Д.А. от 20.01.2014 б/н в части отчуждения объектов недвижимости.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи от 20.01.2014 является незаключенным в связи с тем, что в договоре не идентифицированы объекты, а также отсутствует цена каждого из продаваемых объектов недвижимости.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон возникли относительно купли-продажи недвижимого имущества.

Из пункта 1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2014 следует, что стороны пришли к соглашению об объекте договора в виде шести объектов недвижимого имущества.

О согласовании предмета договора купли-продажи от 20.01.2014 свидетельствует тот факт, что стороны указали наименование, площадь, месторасположение и кадастровые номера каждого из объектов недвижимости в соответствии с выписками из технических паспортов данных объектов.

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества (часть 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, исходя из положений пункта 3 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда цена недвижимости в договоре продажи недвижимости установлена на единицу ее площади или иного показателя ее размера, общая цена такого недвижимого имущества, подлежащая уплате, определяется исходя из фактического размера переданного покупателю недвижимого имущества.

Таким образом, статья 555 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает обязательное определение цены каждого из проданных объектов.

Из материалов дела следует, что проданное имущество оплачено, переход права зарегистрирован в установленном законом порядке.

Изложенное свидетельствуют о том, что у сторон отсутствовали разногласия относительно предмета и цены договора, следовательно, условие о предмете и цене следует признать согласованными.

Требования гражданского законодательства об определении предмета договора и цены как существенных условий установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что у сторон не возникло разногласий по предмету договора и его цене, и они посчитали возможным приступить к его исполнению.

Таким образом, отсутствуют основания считать несогласованной волю сторон в отношении предмета и цены оспариваемой сделки, в связи с чем договор купли-продажи от 20.01.2014 является заключенным, порождает права и обязанности сторон, на возникновение которых был направлен.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что истец не является стороной спорного договора купли-продажи от 20.01.2014, что несоблюдение порядка заключения крупной сделки не является основанием для признания сделки незаключенной, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора незаключенным.

Ссылка заявителя на то, что сделка по купле - продаже, совершенная между ООО "Лесстройторг" и Улановым Д.А. от 20.01.2014 в части отчуждения объектов недвижимости, заключена с нарушением действующего законодательства, поскольку является крупной сделкой и не одобрена общим собранием участников общества, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Уставом ООО "Лесстройторг" более высокий размер крупной сделки не предусмотрен.

Пунктом 2 названной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец, являясь участником общества, обжаловал договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2014 по мотиву крупности.

Между тем сопоставив балансовую стоимость спорного имущества (500 000 рублей) и стоимость активов общества на основании данных его бухгалтерского учета (87 749 000 рублей), суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемая сделка не являлась крупной для ООО "Лесстройторг", поскольку стоимость имущества по сделке составила менее двадцати пяти процентов.

Учитывая правила статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обязывающей руководствоваться данными бухгалтерского баланса при заключении крупных сделок, и, по сути, не отождествляющей балансовую и рыночную стоимость имущества общества, суд обоснованно возложил на участника общества риск неблагоприятных последствий в рассматриваемой ситуации.

При таких обстоятельствах одним из оснований для отказа в удовлетворении предъявленного иска суд апелляционной инстанции считает неотносимость оспариваемой сделки к категории крупных, для совершения которой требовалось бы одобрение общего собрания участников общества.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "11" марта 2015 года по делу N А33-4750/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

А.Н. Бабенко О.В. Магда