Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2015 г. N 10АП-3508/15

г. Москва

25 июня 2015 г.

Дело N А41-57070/13

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Виткаловой Е.Н.,

судей Немчиновой М.А., Шевченко Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания: Белкиным Н.А.,

при участии в заседании:

от заявителя - Черников В.П., по доверенности от 20.08.2014,

от заинтересованного лица - Осмаев М.К., по доверенности от 25.05.2015 N 020-36, Кудина Д.Н., по доверенности от 12.01.2015 N 020-30,

от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу межрайонной инспекции ФНС России N 14 по Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2015 года по делу N А41-57070/13, принятое судьей Петровой О.О., по заявлению ООО "БТК-Эксперт" (ИНН 5003088073, ОГРН 1105003005250) к межрайонной инспекции ФНС России N 14 по Московской области, третьи лица: УФНС России по Московской области, Федеральная налоговая служба России, о признании недействительным решения налогового органа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БТК-Эксперт" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к межрайонной инспекции ФНС России N 14 по Московской области:

- о признании недействительным решения межрайонной инспекции ФНС России N 14 по Московской области от 26 апреля 2013 года о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "БТК-Эксперт";

- об обязании межрайонной инспекции ФНС России N 14 по Московской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "БТК-Эксперт" изменений в установленном законодательством о регистрации юридических лиц порядке, в соответствии с поданным заявлением от 19 апреля 2013 года за входящим номером 926.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют УФНС России по Московской области, Федеральная налоговая служба России.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2014, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2014, заявленные требования были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.12.2014 решение Арбитражного суда Московской области от 09.04.2014, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Решением от 11 марта 2015 года Арбитражный суд Московской области заявленные требования общества удовлетворил.

Не согласившись с указанным судебным актом, межрайонная инспекция ФНС России N 14 по Московской области обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой решение Арбитражного суда Московской области считает незаконным и необоснованным, вынесенным при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционного суда в обоснование доводов жалобы представитель налогового органа ссылался на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что сделка по отчуждению доли одним участником общества другому участнику того же общества предусматривает обязательное нотариальное заверение, следовательно, представленный заявителем договор о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "БТК-Эксперт" от 01.04.2013, заключенный в простой письменной форме, следует признать ненадлежащим образом оформленным документом, необходимым для государственной регистрации изменений, в соответствии с поданным ООО "БТК-Эксперт" заявлением от 19.04.2013. Также указал, что для внесения сведений на основании сделки по отчуждению доли в уставном капитале, заявление в указанных целях должно быть подано именно тем участником, которым отчуждалась доля, тогда как в рассматриваемом деле заявление подписано ее приобретателем и руководителем общества. Кроме того считает, что суд первой инстанции необоснованно восстановил пропущенный обществом срок обращения с заявлением в суд, поскольку общество узнало о принятии налоговым органом оспариваемого решения в момент получения его копии 16.06.2013. Однако вместо установленного законодательством судебного порядка оспаривания данного ненормативного акта инспекции, заявитель неоднократно обращался с жалобами в вышестоящие налоговые органы. При этом данная мера не была вынужденной и не препятствовала одновременной подаче в суд заявления.

Представитель общества возражал против доводов жалобы, ссылался на представленный отзыв. Просил обжалуемое решение оставить без изменения. Пояснил, что поскольку поступившие от ООО "БТК-Эксперт" документы представлены, в частности, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества от Багаловой И.С. к Багаловой Т.К., в качестве документа, подтверждающего основание перехода доли, в числе прочего, был представлен договор о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "БТК-Эксперт" от 01.04.2013. Из Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что сделка по отчуждению доли одним участником общества другому участнику того же общества, не предусматривает обязательного нотариального заверения. Считает, что в рассматриваемом случае способ отчуждения доли в уставном капитале общества в пользу другого участника, уже состоящего в этом обществе, подпадает под понятие "распределение доли между участниками общества", закрепленному в части 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявление от 19.04.2013 подано от имени ООО "БТК-Эксперт" генеральным директором Багаловой Т.К., которая на момент подачи заявления являлась руководителем юридического лица и одновременно участником общества, следовательно, в соответствии с Пунктом 2 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н, могла быть заявителем при подаче соответствующего заявления.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей УФНС России по Московской области, Федеральной налоговой службы России, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в части.

По ходатайству представителя инспекции апелляционным судом приобщены к материалам дела копии части регистрационного дела ООО "БТК-Эксперт" относительно обжалуемого решения в прошитом и пронумерованном виде на 54 листах в целях полного и объективного рассмотрения спора.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.04.2013 ООО "БТК-Эксперт" обратилось с заявлением в МИФНС N 14 по Московской области по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы: 1) в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (в связи с назначением на должность генерального директора Багаловой Т.К.);

2) в сведения об участниках юридического лица - физических лицах (о принадлежности Багаловой Т.К. доли в уставном капитале ООО "БТК-Эксперт" в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей в связи с переходом к ней от Багаловой И.С. доли в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей).

Согласно расписке о получении документов к заявлению были приложены:

- уведомление Багаловой И.С. о намерении безвозмездной передачи;

- протокол N 2 собрания учредителей общества о безвозмездной передаче, расторжении учредительного договора, прекращении полномочий генерального директора общества Багаловой И.С., назначение на должность генерального директора общества Багалову Т.К., об утверждении Устава общества, возложении обязанностей по государственной регистрации изменений общества на Багалову Татьяну Константиновну;

- договор передачи доли;

- дополнительное соглашение к учредительному договору ООО "БТК-Эксперт" от 25 июня 2010 года;

- решение N 1 единственного учредителя общества "БТК-Эксперт";

- протокол собрания учредителей общества.

26.04.2013 МИФНС России N 14 по Московской области по заявлению общества принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с тем, что ООО "БТК-Эксперт" не представило заявление, оформленное надлежащим образом, а именно: в заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме Р14001 заявителем должен выступать участник общества, отчуждающий свою долю; сделка по отчуждению доли в уставном капитале нотариально не удостоверена в соответствии со ст. 21 Закона об обществах.

На вопрос апелляционного суда представитель инспекции пояснил, что в отношении изменений о руководителе общества сведения в ЕГРЮЛ также не были внесены на основании вышеуказанного заявления, однако причины и основания отказа во внесении сведений о руководителе в оспариваемом решении не указаны. Что послужило фактическим основанием для отказа во внесении записи в ЕГРЮЛ относительно сведений о смене руководителя общества представитель инспекции пояснить не смог, указал, что в настоящее время все испрашиваемые заявителем записи в ЕГРЮЛ внесены на основании решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Как видно из просительной части заявления, общество просит признать недействительным решение МИФНС N 14по Московской области от 26.04.2013 года о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "БТК-Эксперт" и обязать инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения на основании заявления от 19.04.2013 N 926.

Фактически оспариваемым решением отказано во внесении сведений в ЕГРЮЛ.

Как указал апелляционному суду заявитель, его требования направлены на оспаривание решения инспекции "об отказе в государственной регистрации" от 26.04.2013, принятое по заявлению общества от 19.04.2013 N 926.

Поскольку на основании заявления ООО "БТК-Эксперт" от 19.04.2013 N 926 инспекцией принято единственное решение от 26.04.2013, предметом спора является именно решение Межрайонной ИФНС N14 по Московской области от 26.04.2013 (л.д. 12).

Довод жалобы инспекции о безосновательном восстановлении судом первой инстанции срока на обжалование ненормативного акта апелляционным судом отклоняется.

Как установлено судом, в судебном заседании 11.03.2014 г. ООО "БТК-Эксперт" заявлено ходатайство о восстановлении срока обжалования Решения МИФНС N 14 по Московской области от 26.04.2013 г. о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "БТК-Эксперт".

В качестве правового обоснования заявления о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области от 26.04.2013 г. о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "БТК-Эксперт", заявитель ссылается, в том числе, на положения Закона РФ от 27.04.1993 г. N 4866-1 "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан", обосновав ссылку на указанный нормативный акт нарушением оспариваемым решением регистрирующего органа прав и законных интересов Багаловой Т.К. как участника ООО "БТК-Эксперт", что следует из пояснений представителя заявителя.

Нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предполагают рассмотрение арбитражным судом дел об оспаривании решений и действий (бездействия) органов управления по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными в Главе 24 АПК РФ.

Согласно ч.1 ст.197 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела об оспаривании затрагивающих права и законные интересы лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями (далее - органы, осуществляющие публичные полномочия), должностных лиц, в том числе судебных приставов - исполнителей, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными в настоящей главе.

Как следует из ч.4 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В соответствии с ч.1 ст.117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч.2 ст.117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 292 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Судом первой инстанции правильно установлено, что оспариваемое решение Регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме N Р14001, было направлено МИФНС N 14 по Московской области в адрес заявителя 30.05.2013 г., вручено ООО "БТК-Эксперт" 16.06.2013 г.

Таким образом, ООО "БТК-Эксперт" узнало или должно было узнать о нарушении своих прав и законных интересов именно с момента получения оспариваемого решения - с 16.06.2013 г. Данную дату следует считать датой начала течения срока, предусмотренного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для подачи заявления об оспаривании действия налогового (регистрирующего) органа.

Заявление ООО "БТК-Эксперт" подано в Арбитражный суд Московской области 01.11.2013 г., о чем свидетельствует штамп канцелярии суда с соответствующей датой, то есть за пределами установленного законом трехмесячного срока на подачу такого рода заявлений.

Таким образом, заявителем пропущен предусмотренный законом срок на подачу заявления.

Заявителем совершался ряд действий, направленных на досудебное урегулирование настоящего спора, путем подачи жалоб на оспариваемое решение регистрирующего органа.

Так, 24.06.2013 г. заявителем была подана жалоба в МИФНС N 14 по Московской области, в котором ООО "БТК-Эксперт" выразило свое несогласие с Решением МИФНС N 14 по Московской области от 26.04.2013 г., в соответствии с установленными Правилами подачи и рассмотрения жалоб.

Согласно толкованию, изложенному в Постановлении Президиума от 20.11.2007 г. N 8815/07, нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающие срок для обращения в суд за защитой нарушенного права, не должны рассматриваться как препятствующие реализации права на использование внесудебных процедур разрешения налоговых споров.

Кроме того, в указанном выше Постановлении Президиума ВАС РФ сказано, что вывод об отсутствии препятствий для обращения заявителя в суд одновременно с подачей жалобы в вышестоящий налоговый орган фактически лишает налогоплательщика права, закрепленного статьей 138 Кодекса, на оспаривание ненормативного правового акта инспекции в судебном порядке после обращения с жалобой в вышестоящий налоговый орган.

Суд первой инстанции применил аналогичное толкование и в рассматриваемом случае при оспаривании действий налогового органа, связанных с государственной регистрацией изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

С учетом того, что заявитель неоднократно обращался с жалобами на оспариваемое решение в МИФНС N 14 по Московской области, а также в вышестоящие налоговые органы и к вышестоящим должностным лицам (жалоба в МИФНС N 14 по Московской области подана 24.06.2013 г., ответ получен 25.07.2013 г.; жалоба в ФНС России и УФНС по Московской области поданы 29.07.2013 г., кроме того, 25.07.2013 г. в МИФНС N 14 по Московской области подана повторная жалоба. Ответ из УФНС по Московской области направлен заявителю, ответ МИФНС N 14 по Московской области на жалобу от 25.07.2013 г. получен заявителем 26.09.2013 г.).

Вместе с тем, установленный частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации трехмесячный срок для обжалования решений и действий (бездействия) органов истек 15.09.2013 г.

Таким образом, обращение заявителя с жалобами к вышестоящим должностным лицам и в вышестоящие налоговые органы фактически привело к пропуску им срока, предусмотренного вышеуказанной статьей для обращения в суд с настоящим заявлением, вместе с тем установленный статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок не должен рассматриваться как препятствующий подачи жалобы на Решение МИФНС N 14 по Московской области в вышестоящие налоговые органы.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод налоговой инспекции об отсутствии предусмотренного законом обязательного досудебного порядка обжалования всех ненормативных актов налоговых органов, действий и бездействий их должностных лиц, как основания для отклонения ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу настоящего заявления в арбитражный суд. Отсутствие такого порядка не умаляло права заявителя обратиться с заявлением об оспаривании решения Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области от 26.04.2013 г. о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "БТК-Эксперт", в вышестоящий налоговый орган в досудебном порядке.

С учетом всех вышеизложенных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно признал причины пропуска срока подачи заявления уважительными и восстановил срок. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о признании причин пропуска срока на обжалование уважительными у апелляционного суда не имеется.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение участником общества доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику общества или третьему лицу.

Поскольку поступившие от ООО "БТК-Эксперт" документы представлены, в том числе, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества от Багаловой И.С. к Багаловой Т.К., в качестве документа, подтверждающего основание перехода доли, в числе прочего, был представлен договор о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "БТК-Эксперт" от 01.04.2013.

На основании статьей 5, 11 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон N 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных для государственной регистрации, основанием внесения записи в реестр является решение регистрирующего органа.

На основании частей 2, 4 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.

Перечень документов необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц содержится в статье 17 Закона N 129-ФЗ.

Данный перечень расширенному толкованию не подлежит.

Согласно статье 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом в силу пункта 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Принимая оспариваемое решение, инспекция исходила из того, что обществом для государственной регистрации не представлен нотариально удостоверенный договор о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "БТК-Эксперт" от 01.04.2013 г.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При этом данной нормой не предусмотрено представление документов исключительно в подлиннике или нотариально заверенной копии.

Таким образом, само по себе представление договора о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "БТК-Эксперт" от 01.04.2013 г., заключенного в простой письменной форме, не являлось препятствие для налогового органа в осуществлении записи.

Вместе с тем, апелляционный суд признает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что данный способ отчуждения доли в уставном капитале общества в пользу другого участника, уже состоящего в этом обществе, подпадает под понятие "распределение доли между участниками общества", закрепленному в части 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Понятие распределение доли между участниками применимо в отношении доли, принадлежащей обществу, тогда как заявления о выходе из общества участником Багаловой И.С. в адрес общества не направлялось, в инспекцию таких сведений при подаче рассматриваемого заявления не представлялось. Напротив, в инспекцию представлен договор о безвозмездной передаче доли в уставном капитале, по условиям которого участник Багалова Ирина Сулиматовна передала безвозмездно участнику Багаловой Татьяне Константиновне свою долю в уставном капитале общества в размере 50%. С учетом изложенного у инспекции не имелось оснований для оценки настоящего договора по уступке доли между участниками в качестве действий по распределению долей общества между другими участниками.

При таких обстоятельствах довод заинтересованного лица о том, что ООО "БТК-Эксперт" в лице руководителя не могло выступать в качестве заявителя при подаче заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме N Р14001, относительно сведений об участниках юридического лица, признается апелляционным судом обоснованным.

Из материалов дела усматривается, что заявление от 19.04.2013 г. подано от имени ООО "БТК-Эксперт" генеральным директором Багаловой Т.К., которая на момент подачи заявления являлась руководителем юридического лица, и одновременно участником общества, приобретавшим отчуждаемую другим участником долю.

Статьей 23 Закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, среди которых указано непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 названного Закона при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до указанной даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору, заявителем о внесении необходимых изменений в ЕГРЮЛ может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган, как самим заявителем, так и нотариусом.

Таким образом, в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества является отчуждатель доли либо нотариус, а не приобретатель доли или само общество.

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, представленное в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не было подписано отчуждателем доли Багаловой И.С.

В соответствии с подпунктами "а" и "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, а также в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, отказ регистрирующего органа обществу в государственной регистрации сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с внесением изменений в сведения об участниках - физических лицах, в связи с возникновением прав на долю Багаловой Т.К., является законным.

Данная правовая позиция также отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.02.2015 N 304-КГ15-101.

Соответственно, требования заявителя о признании недействительным решения МИФНС России N 14 по Московской области от 26.04.2013 об отказе внесения изменений относительно сведений об участниках юридического лица - физических лицах (п.3.4 заявления), а также об обязания Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества путем внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "БТК-Эксперт" изменений относительно сведений об участниках юридического лица - физических лицах в соответствии с пунктом 3.4 заявления общества от 19.04.2013 за входящим номером 926, удовлетворению не подлежат.

Решение суда первой инстанции в указанной части следует отменить.

Вместе с тем, как установлено апелляционным судом, общество обращалось в регистрирующий орган с заявлением от 1904.2013 N 926, в котором также просило внести изменения в ЕГРЮЛ относительно сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (п.3.3.).

К заявлению были приложены: протокол собрания учредителей общества N 2 от 01.04.2013, в соответствии с которым участники общества при кворуме 100% решили назначить на должность генерального директора Багалову Татьяну Константиновну, протокол подписан обоими участниками.

Как указано выше, заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ подписано и подано от имени юридического лица руководителем общества Багаловой Т.К.

На основании заявления общества изменения в ЕГРЮЛ относительно лица, действующего без доверенности от имени юридического лица, внесены не были.

При этом оспариваемое решение инспекции не содержит мотивов, по которым отказано во внесении сведений о ЕГРЮЛ относительно смены руководителя. Таких пояснений апелляционному суду не дал и присутствующий в заседании представитель инспекции.

Суд апелляционной инстанции с учетом представленных на регистрацию документов признает решение регистрирующего органа об отказе во внесении сведений в ЕГРЮЛ в указанной части незаконным, нарушающим права законные интересы общества.

Поскольку требования заявителя в указанной части удовлетворены судом первой инстанции, оснований для отмены обжалуемого судебного акта в данной части не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2015 по делу N А41-57070/13 отменить в части удовлетворения требования заявителя о признании недействительным решения МИФНС России N 14 по Московской области от 26.04.2013 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "БТК-Эксперт", об отказе внесения изменений относительно сведений об участниках юридического лица - физических лицах (п.3.4 заявления); а также в части обязания Межрайонной ИФНС России N 14 по Московской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества путем внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "БТК-Эксперт" изменений относительно сведений об участниках юридического лица - физических лицах в соответствии с пунктом 3.4 заявления общества от 19.04.2013 за входящим номером 926.

В удовлетворении вышеуказанных требований отказать.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Председательствующий

Е.Н. Виткалова

Судьи

М.А. Немчинова Е.Е. Шевченко