Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 г. N 04АП-6563/13

г. Чита

26 июня 2015 г.

Дело N А19-8839/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2015 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Барковской О.В., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 апреля 2015 года по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибстандарт" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 59 464 027,52 руб. по делу N А19-8839/2013 о признании общества с ограниченной ответственностью "АгроГрупп" (ОГРН 1083814000335, ИНН 3814012917, юридический адрес: Иркутская область, Куйтунский район, п. Куйтун, ул. Карла Маркса, 38) несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции: Чигринская М.Н.),

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 2.08.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "АгроГрупп" (далее - ООО "АгроГрупп", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Копцев Константин Петрович (далее - Копцев К.П., временный управляющий).

9.09.2013 общество с ограниченной ответственностью "Сибстандарт" (далее - ООО "Сибстандарт", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов ООО "АгроГрупп" 59 464 027,52 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.04.2015 требование в размере 59 464 027,52 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Как указывает заявитель жалобы, основанием для включения требований ООО "Сибстандарт" в реестр требований кредиторов должника являлось наличие задолженности по договорам займа от 31.07.2009, 11.01.2010, 1.11.2010 и от 11.01.2010. Так, согласно договору займа от 11.01.2010 ООО "Иркутское" (правопреемником которого является ООО "Сибстандарт") обязалось предоставить ООО "АгроГрупп" денежные средства в сумме 2 550 000 руб., а заёмщик - вернуть полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование займом в размере 12% годовых. Согласно приложенному акту сверки взаимных расчётов ООО "АгроГрупп" получило от ООО "Иркутское" 2 514 866,26 руб., а вернуло 746 000 руб.

Однако, как утверждает заявитель жалобы, при анализе операций по счёту N 40702810966000000198 выявлено проведение ООО "АгроГрупп" по возврату заимодавцу денежных средств в сумме 5 143 665,20 руб. по 22 платёжным поручениям (в данную сумму входят и платежи, указанные в акте взаиморасчётов).

Таким образом, задолженность по договору займа от 11.01.2010 была погашена в полном объёме ещё в мае 2010 года.

ОАО "Россельхозбанк" считает, что хотя в платёжных поручениях указано на погашение задолженности по договору займа от 11.01.2010, в действительности же погашение задолженности в размере 2 084 647,54 руб. производилось по договорам займа от 31.07.2009, 1.11.2010 и от 11.01.2010.

Кроме того, ООО "АгроГрупп" и ООО "Иркутское" осуществляют свою производственную деятельность на одной и тоже производственной базе, вследствие чего данные организации выполняли свои обязательства друг перед другом путём оказания услуг и передачи имущества в натуре. При указанных обстоятельствах заявитель жалобы полагает, что кредитор никаких прав требований к ООО "АгроГрупп" не имеет.

Более того, согласно договорам уступки прав требований от 1.11.2012 ООО "Сибстандарт" в качестве оплаты за уступаемое право обязалось снизить цеденту задолженность по договору поставки нефтепродуктов N 05/12 от 14.05.2012 за поставленные и не оплаченные нефтепродукты (дизельное топливо летнее) на сумму 6 800 000 руб. Однако документы, свидетельствующие о наличии задолженности ООО "Иркутское" перед ООО "Сибстандарт" в материалах дела отсутствуют.

При анализе счетов ООО "Иркутское" установлено, что такого контрагента, как ООО "Сибстандарт", у него нет, поставщиками нефтепродуктов являются ЗАО "Иркутскнефтепродукт" и ОАО НК "Роснефть".

Таким образом, как считает заявитель жалобы, без предоставления указанных выше документов договоры уступки прав требований, заключённые между ООО "Сибстандарт" и ООО "Иркутское", являются притворными сделками.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: как указано выше, определением Арбитражного суда Иркутской области от 2.08.2013 в отношении ООО "АгроГрупп" введена процедура наблюдения. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 142 от 10.08.2013. Заявление ООО "Сибстандарт" о включении в реестр требований кредиторов поступило в суд 9.09.2013, о чём свидетельствует отметка канцелярии суда на заявлении. Таким образом, заявление ООО "Сибстандарт" подано в пределах срока, установленного частью 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.07.2009 между ООО "Иркутское" (займодавцем) и ООО "АгроГрупп" (заёмщиком) был заключён договор займа, согласно которому займодавец передаёт в собственность заёмщику 36 000 000 руб. (пункт 1.1 договора) со сроком возврата - не позднее 31.12.2011 (пункт 1.2 договора) под 12% годовых (пункт 1.4 договора).

Во исполнение договора займа от 31.07.2009 займодавец перечислил на счёт ООО "АгроГрупп" денежные средства в сумме 35 864 000 руб.

Заёмщик обязательства по возврату заёмных денежных средств и процентов за пользование займом в срок до 31.12.2011 не исполнил, задолженность по договору займа от 31.07.2009 составила 35 864 000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2009, подписанным руководителями сторон без возражений.

1.11.2012 между ООО "Иркутское" (цедентом) и ООО "Сибстандарт" (цессионарием) был заключён договор N О/11/12 уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право требования по договору займа от 31.07.2009, заключённому между цедентом и должником - ООО "АгроГрупп", являющимся заёмщиком по договору займа от 31.07.2009 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цедент передаёт цессионарию права требования основного долга по займу в размере 35 864 000 руб., право на неуплаченные проценты в размере 12 203 585,75 руб., право требования оплаты штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств. Общая сумма требований на дату заключения настоящего договора составляет 48 067 585,75 руб.

Согласно пункту 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору займа от 31.07.2009 цессионарий обязуется снизить цеденту задолженность по договору поставки нефтепродуктов N 05/12 от 14.05.2012 за поставленные, но не оплаченные нефтепродукты (дизельное топливо летнее) на сумму 5 000 000 руб. С момента подписания настоящего договора, задолженность цедента перед цессионарием по договору поставки нефтепродуктов N 05/12 от 14.05.2012 считается сниженной на 5 000 000 руб., а обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными (пункт 2.3 договора).

В соответствии с актом приёма-передачи от 2.11.2012 ООО "Иркутское" передало ООО "Сибстандарт" документы, подтверждающие право требования цедента к должнику по договору займа от 31.07.2009.

ООО "Иркутское" вручило под роспись руководителю ООО "АгроГрупп" уведомление от 19.11.2012 об уступке права требования по договору займа без номера от 31.07.2009 с приложением копии договора N О/11/12 уступки права требования от 1.11.2012 и акта приёма-передачи от 2.11.2012.

С учётом уточнений заявителя задолженность по договору займа от 31.07.2009 составила 51 274 711,67 руб., из них: заёмные средства - 35 864 000 руб., проценты за пользование займом за период с 1.01.2010 по 30.07.2013 (1307 дней) из расчёта 12% годовых - 15 410 711,67 руб.

11.01.2010 между ООО "Иркутское" (займодавец) и ООО "АгроГрупп" (заёмщик) был заключён договор займа N 1, согласно которому займодавец передаёт в собственность заёмщику 2 550 000 руб. (пункт 1.1 договора) со сроком возврата - не позднее 31.12.2011 (пункт 1.2 договора) под 12% годовых (пункт 1.4 договора).

Во исполнение договора займа N 1 от 11.01.2010 займодавец перечислил на счёт ООО "АгроГрупп" денежные средства в сумме 2 514 866,26 руб.

Заёмщик обязательства по возврату заёмных денежных средств и процентов за пользование займом в срок до 31.12.2011 исполнил частично на сумму 746 000 руб., задолженность по договору займа N 1 от 11.01.2010 составила 1 768 866,26 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2010, подписанным руководителями сторон без возражений.

1.11.2012 между ООО "Иркутское" (цедентом) и ООО "Сибстандарт" (цессионарием) был заключён договор N У/11/12 уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право требования по договору займа N 1 от 11.01.2010, заключённому между цедентом и должником - ООО "АгроГрупп", являющимся заёмщиком по договору займа N 1 от 11.01.2010 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора цедент передаёт цессионарию права требования основного долга по займу в размере 1 768 866,26 руб., право на неуплаченные проценты в размере 389 635,20 руб., право требования оплаты штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств, общая сумма требований на дату заключения настоящего договора составляет 2 158 501,46 руб.

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору займа N 1 от 11.01.2010 цессионарий обязался снизить цеденту задолженность по договору поставки нефтепродуктов N 05/12 от 14.05.2012 за поставленные, но не оплаченные нефтепродукты (дизельное топливо летнее) на сумму 500 000 руб. С момента подписания настоящего договора задолженность цедента перед цессионарием по договору поставки нефтепродуктов N 05/12 от 14.05.2012 считается сниженной на 500 000 руб., а обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными (пункт 2.2 и 2.3 договора).

В соответствии с актом приёма-передачи от 2.11.2012 ООО "Иркутское" передало ООО "Сибстандарт" документы, подтверждающие право требования цедента к должнику по договору займа N 1 от 11.01.2010.

ООО "Иркутское" вручило под роспись руководителю ООО "АгроГрупп" уведомление от 19.11.2012 об уступке права требования по договору займа N 1 от 11.01.2010 с приложением копии договора N У/11/12 уступки права требования от 1.11.2012 и акта приёма-передачи от 2.11.2012.

С учётом уточнений заявителя задолженность по договору займа N 1 от 11.01.2010 составила 2 366 694,59 руб., из них: заёмные средства - 1 768 866,26 руб., проценты за пользование займом за период с 7.10.2010 по 30.07.2013 (1028 дней) из расчёта 12% годовых - 597 828,33 руб.

1.11.2010 между ООО "Иркутское" (займодавцем) и ООО "АгроГрупп" (заёмщиком) был заключён договор займа, согласно которому займодавец передаёт в собственность заёмщику 3 265 000 руб. (пункт 1.1 договора) со сроком возврата - не позднее 31.12.2011 (пункт 1.2 договора) под 12% годовых (пункт 1.4 договора).

Во исполнение пункта 2.1 договора займа от 1.11.2010 займодавец перечислил на счёт ООО "АгроГрупп" денежные средства в сумме 3 265 000 руб.: платёжным поручением N 16 от 2.11.2010 в сумме 250 000 руб.; платёжным поручением N 284 от 2.11.2010 в сумме 1 120 000 руб.; платёжным поручением N 285 от 2.11.2010 в сумме 22 000 руб.; платёжным поручением N 287 от 3.11.2010 в сумме 1 000 000 руб.; платёжным поручением N 303 от 16.11.2010 в сумме 722 000 руб.; платёжным поручением N 311 от 25.11.2010 в сумме 52 500 руб.; платёжным поручением N 331 от 27.12.2010 в сумме 98 500 руб.

Заёмщик обязательства по возврату заёмных денежных средств и процентов за пользование займом в срок до 31.12.2011 не исполнил, задолженность по договору займа от 1.11.2010 составила 3 265 000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2010, подписанным руководителями сторон без возражений.

1.11.2012 ООО "Иркутское" (цедент) и ООО "Сибстандарт" (цессионарий) заключили договор N УН/11/12 уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право требования по договору займа от 1.11.2010, заключённому между цедентом и должником - ООО "АгроГрупп", являющимся заёмщиком по договору займа от 1.11.2010 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора цедент передаёт цессионарию права требования основного долга по займу в размере 3 265 000 руб., право на неуплаченные проценты в размере 719 194,52 руб., право требования оплаты штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств, общая сумма требований на дату заключения настоящего договора составляет 3 984 194,52 руб.

В силу пункта 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору займа от 1.11.2010 цессионарий обязался снизить цеденту задолженность по договору поставки нефтепродуктов N 05/12 от 14.05.2012 за поставленные, но не оплаченные нефтепродукты (дизельное топливо летнее) на сумму 800 000 руб. С момента подписания настоящего договора задолженность цедента перед цессионарием по договору поставки нефтепродуктов N 05/12 от 14.05.2012 считается сниженной на 800 000 руб., а обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными (пункт 2.3 договора).

В соответствии с актом приёма-передачи от 2.11.2012 ООО "Иркутское" передало ООО "Сибстандарт" документы, подтверждающие право требования цедента к должнику по договору займа без номера от 1.11.2010.

ООО "Иркутское" вручило под роспись руководителю ООО "АгроГрупп" уведомление от 19.11.2012 об уступке права требования по договору займа от 1.11.2010 с приложением копии договора N УН/11/12 уступки права требования от 1.11.2012 и акта приёма-передачи от 2.11.2012.

С учётом уточнений заявителя задолженность по договору займа от 1.11.2010 составила 4 280 459,73 руб., из них: заёмные средства - 3 265 000 руб., проценты за пользование займом за период с 28.12.2010 по 30.07.2013 (946 дней) из расчёта 12% годовых - 1 015 459,73 руб.

11.01.2011 ООО "Иркутское" (займодавец) и ООО "АгроГрупп" (заёмщик) заключили договор займа N 1, согласно которому займодавец передаёт в собственность заёмщику 1 256 000 руб. (пункт 1.1 договора) со сроком возврата - не позднее 31.12.2011 (пункт 1.2 договора) под 12% годовых (пункт 1.4 договора).

Во исполнение пункта 2.1 договора займа N 1 от 11.01.2011 займодавец перечислил на счёт ООО "АгроГрупп" денежные средства в сумме 1 256 000 руб.: платёжным поручением N 362 от 29.04.2011 в сумме 42 000 руб.; платёжным поручением N 425 от 29.07.2011 в сумме 75 000 руб.; платёжным поручением N 443 от 30.08.2011 в сумме 70 000 руб.; платёжным поручением N 445 от 30.08.2011 в сумме 89 000 руб.; платёжным поручением N 446 от 31.08.2011 в сумме 150 000 руб.; платёжным поручением N 449 от 6.09.2011 в сумме 200 000 руб.

Заёмщик обязательства по возврату заёмных денежных средств и процентов за пользование займом в срок до 31.12.2011 не произвёл, задолженность по договору займа N 1 от 11.01.2011 составила 1 256 000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2011, подписанным руководителями сторон без возражений.

ООО "Иркутское" (цедент) и ООО "Сибстандарт" (цессионарий) заключили договор N УИ/11/12 уступки права требования от 1.11.2012, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право требования по договору займа N 1 от 11.01.2011, заключённому между цедентом и должником - ООО "АгроГрупп", являющимся заёмщиком по договору займа N 1 от 11.01.2011 (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора цедент передаёт цессионарию права требования основного долга по займу в размере 1 256 000 руб., право на неуплаченные проценты в размере 152 243,32 руб., право требования оплаты штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств, общая сумма требований на дату заключения настоящего договора составляет 1 408 243,32 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору займа N 1 от 11.01.2011 цессионарий обязуется снизить цеденту задолженность по договору поставки нефтепродуктов N 05/12 от 14.05.2012 за поставленные, но не оплаченные нефтепродукты (дизельное топливо летнее) на сумму 500 000 руб. С момента подписания настоящего договора задолженность цедента перед цессионарием по договору поставки нефтепродуктов N 05/12 от 14.05.2012 считается сниженной на 500 000 руб., а обязанности цессионария по настоящему договору считаются исполненными (пункт 2.3 договора).

Согласно акту приёма-передачи от 2.11.2012 ООО "Иркутское" передало ООО "Сибстандарт" документы, подтверждающие право требования цедента к должнику по договору займа N 1 от 11.01.2011.

ООО "Иркутское" вручило под роспись руководителю ООО "АгроГрупп" уведомление от 19.11.2012 об уступке права требования по договору займа N 1 от 11.01.2011 с приложением копии договора N УИ/11/12 уступки права требования от 1.11.2012 и акта приёма-передачи от 2.11.2012.

С учётом уточнений заявителя задолженность по договору займа N 1 от 11.01.2011 составила 1 542 161,53 руб., из них: заёмные средства - 1 256 000 руб., проценты за пользование займом за период с 7.09.2011 по 30.07.2013 (693 дня) из расчёта 12% годовых - 286 161,53 руб.

В порядке досудебного урегулирования разногласий ООО "Сибстандарт" 3.06.2013 направило ООО "АгроГрупп" претензию с предложением в течение 7 дней добровольно погасить образовавшуюся задолженность, ответ на которую не был получен.

Всего задолженность ООО "АгроГрупп" перед ООО "Сибстандарт" составила 59 464 027,52 руб., из них: основной долг по договорам займа - 42 153 866,26 руб., проценты за пользование займом - 17 310 161,26 руб.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: правоотношения между должником и ООО "Иркутское" возникли из договоров займа и регулируются нормами параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела судом установлено и заявителем жалобы по существу не оспаривается, что по договорам от 31.07.2009, N 1 от 11.01.2010, от 1.11.2010 и N 1 от 11.01.2011 ООО "Иркутское" передало ООО "АгроГрупп" в заём денежные средства в общей сумме 42 890 866,26 руб. В соответствии со статьёй 309, пунктом 1 статьи 807 и статьёй 809 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "АгроГрупп" было обязано возвратить ООО "Иркутское" сумму займа и уплатить проценты, предусмотренные договорами займа. Данные обязательства должник исполнил ненадлежащим образом, по состоянию на 1.11.2012 его задолженность перед займодавцем по основному долгу и процентам по займу составляла 55 618 525,05 руб.

Доводы заявителя жалобы о том, что анализ операций по счёту N 40702810966000000198 позволяет сделать вывод о погашении ООО "АгроГрупп" задолженности перед займодавцем на большую сумму, суд оценивает критически, так как в этом анализе учтена только величина основного долга по договорам займа и не приняты во внимание обязательства по погашению процентов за пользование займом и неустойки за просрочку исполнения платежей.

Доводы ОАО "Россельхозбанк" о том, что должник мог погасить задолженность перед ООО "Иркутское" путём оказания услуг и передачи имущества в натуре, несостоятельны, поскольку абсолютно голословны.

1.11.2012 ООО "Иркутское" в полном соответствии с положениями параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступило принадлежавшее ему право требования задолженности с ООО "АгроГрупп" новому кредитору - ООО "Сибстандарт" по договорам цессии N О/11/12, N У/11/12, N УН/11/12 и N УИ/11/12, о чём должник был надлежащим образом уведомлён.

Указанные договоры не признаны недействительными и не расторгнуты стороны, следовательно, порождают определённые юридические последствия - перемену лица на стороне кредитора в договорах займа от 31.07.2009, N 1 от 11.01.2010, от 1.11.2010 и N 1 от 11.01.2011.

Доводы заявителя жалобы о том, что оплата передачи прав от ООО "Иркутское" к ООО "Сибстандарт" по договорам цессии от 1.11.2012, якобы, не произведена, на выводы суда повлиять не могут. Этот вопрос касается лишь взаимоотношений между старым и новым кредитором, а в предмет доказывания по настоящему обособленному спору не входит.

Поскольку на момент обращения ООО "Сибстандарт" в суд с настоящими требованиями основной долг по договорам займа погашен не был, кредитор на основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно продолжил начисление процентов на суммы займа. В результате общая задолженность ООО "АгроГрупп" возросла до 59 464 027,52 руб.

Таким образом, определение суда первой инстанции об удовлетворении требований кредитора является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 апреля 2015 года по делу N А19-8839/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.А. Куклин

Судьи

О.В. Барковская Л.В. Оширова