Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2015 г. N 09АП-23141/15

г. Москва

29 июня 2015 г.

Дело N А40-6381/15

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей: Лялиной Т.А., Григорьева А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Виноходова В.А., Гордеевой Е.С., Нестерова С.Г., Бабух Н.И., Дроновой В.А., Афониной Н.Н., Яковлевой Е.А., Котельниковой Г.С., ЗАО "Ресторан при МА Внуково" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2015 по делу N А40-6381/15 по иску Виноходова В.А., Гордеевой Е.С., Нестерова С.Г., Бабух Н.И., Дроновой В.А., Афониной Н.Н., Яковлевой Е.А., Котельниковой Г.С. к ЗАО "Ресторан при МА Внуково" (ОГРН 1027739036863)

об обязании предоставить информацию и заверенные копии документов,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Афониной Н.Н. - Нестеров С.Г. по доверенности от 13.01.2015; от Яковлевой Е.А. Нестеров С.Г. по доверенности от 23.12.2014 N 1д-2512, от других не явились, извещены;

от ответчика - Долгачева Е.Ю. по доверенности от 20.06.2014;

УСТАНОВИЛ:

Виноходова В.А., Гордеевой Е.С., Нестерова С.Г., Бабух Н.И., Дроновой В.А., Афониной Н.Н., Яковлевой Е.А., Котельниковой Г.С. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Ресторан при МА Внуково" об обязании предоставить информацию и заверенные копии документов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2015 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым по делу судебны актом, ответчик и истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят указанное решение суда первой инстанции отменить в части и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что в действиях истцов усматривается злоупотребление правом, поскольку у истцом отсутствует материально-правовой интерес к запрашиваемой информации, они фактически обладают всей запрашиваемой информацией за рассматриваемый период и участвовали в формировании данной информации, полностью осведомлены о финансово-хозяйственной деятельности общества за указанный период, имеют возможность беспрепятственной реализации своего права на участие в управлении обществом, как в роли членов Совета директоров, так и в роли акционеров обществ. Также заявитель жалобы указывает, что информация, запрошенная истцами относится к прошлым периодам деятельности общества и не представляет материально-правовой ценности в указанном объеме, запрашиваемый объем свидетельствует о злоупотреблении истцами своими правами. Законодательством и Уставом общества не предусмотрена обязанность общества предоставлять доступ акционерам к иным документам, кроме перечисленных в ст.89 ФЗ "Об акционерных обществах".

В обоснование довод апелляционной жалобы истцов указано, что судом неправомерно отказано в удовлетворении части требований истцов о предоставлении документов, в связи с тем, что отказ в удовлетворении требований истцов немотивирован.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие представителей истцов, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Как усматривается из материалов дела, истцы Виноходова В.А., Гордеева Е.С., Нестерова С.Г., Бабух Н.И., Дронова В.А., Афонина Н.Н., Яковлева Е.А., Котельникова Г.С. являются акционерами ЗАО "Ресторан при МА Внуково", владеющие 6 055 шт. обыкновенных именных акции? Общества, 50 шт. привилегированных акции? Общества, что подтверждено выписками из реестра владельцев ценных бумаг и доказательств иного ответчиком не представлено.

Истцы обратились с требованиями к Обществу от 20.10.2014 г. вх. N 264, 265 о предоставлении информации и просили заверенные копии документов согласно перечню, которые получены Обществом 08.12.2014 г. Требования истцов до настоящего времени не исполнены, в связи с чем истцы были вынуждены обратиться в арбитражный суд с требованиями о предоставлении запрошенной ими информации и документов.

В силу п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседании? коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акции? общества.

В части 22 Устава Общества названы документы, подлежащие хранению Обществом.

Пунктом 2 ст.91 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что документы, предусмотренные п.1 ст.91 указанного закона должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п.1 ст.91, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не должна превышать затраты на их изготовление.

Обязанность общества обеспечить доступ акционерам к своим документам направлена, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности общества и возможности реализации акционерами своих прав, на что обратил внимание Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18.06.2004 N 263-О.

В соответствии с п.1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных общества" общество обязано хранить в то м числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его баланса, и документы бухгалтерской отчетности.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных общества, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Согласно п.1 ст.89 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров, протоколы общих собраний акционеров, отчеты независимых оценщиков.

Согласно п.1 ст.67 ГК РФ порядок предоставления участникам Обществом информации может устанавливаться Уставом.

Пунктами 23.1, 23.2 Устава Общества предусмотрено, что перечисленные в Уставе документы, должны быть доступны для ознакомления участниками Общества в течение 7 дней со дня предъявления требования по местонахождения Общества. По требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

В соответствии со ст.174 АПК РФ арбитражный суд может принять решение, обязывающее ответчика совершить определенное действие, только в том случае, если он не исполнил своих обязанностей.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии со ст.90 ФЗ "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, степень должной конкретизации требования участника хозяйственного общества о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участники могут и не знать, достаточно конкретизировать перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Суд обоснованно отказал в предоставлении части документов (перечня договоров, заключенных Обществом в рассматриваемом периоде с указанием реквизитов договоров (дата и номер), предмета договоров и его стоимости, а также данные договоры; все изменения и дополнения к таким договорам; первичные учетные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по таким договорам; протоколы (решения) органов управления Общества об одобрении таких договоров в соответствии с законодательством РФ и (или) учредительными документами Общества) по требованиям Истцов, поскольку Истцами далее конкретизированы какие непосредственно документы необходимо представить и это требование пересекается. Суд также обоснованно отказал в истребовании информации о заработной плате, премиях и иных поощрительных выплатах, доплатах и надбавках, выплаченных Обществом в рассматриваемом периоде (1) генеральному директору Общества, (2) председателю совета директоров Общества, (3) членам совета директоров Общества, (4) главному бухгалтеру Общества, (5) любому иному сотруднику Общества, если за рассматриваемый период ему выплачено более 3 000 000 руб. Договоры, заключенные Обществом в рассматриваемом периоде с (1) генеральным директором Общества, (2) председателем совета директоров Общества, (3) членами совета директоров Общества, (4) главным бухгалтером Общества; все изменения и дополнения к ним, поскольку запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Суд не усматривает в заявленных требованиях истцов о предоставлении им документов и информации злоупотребления правом. Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе о том, что у истцом отсутствует материально-правовой интерес к запрашиваемой информации, они фактически обладают всей запрашиваемой информацией за рассматриваемый период и участвовали в формировании данной информации, полностью осведомлены о финансово-хозяйственной деятельности общества за указанный период, имеют возможность беспрепятственной реализации своего права на участие в управлении обществом, как в роли членов Совета директоров, так и в роли акционеров обществ - не подтверждены материалами дела, а также не являются основанием для отказа Обществом в предоставлении запрашиваемой информации по требованию акционеров, обладающих правом на ее получение.

Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, участники общества могут запросить информацию за любой интересующий их период в необходимом объеме, относимость документов к прошлым периодам сама по себе не свидетельствует об отсутствии заинтересованности акционеров в их получении.

В связи с чем, также не подтверждается довод ответчика, изложенный им в апелляционной жалобе о том, что информация, запрошенная истцами относится к прошлым периодам деятельности общества и не представляет материально-правовой ценности в указанном объеме, а запрашиваемый объем свидетельствует о злоупотреблении истцами своими правами.

В соответствии с п.1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных общества" общество обязано хранить в то м числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его баланса, и документы бухгалтерской отчетности.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных общества, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

Согласно п.1 ст.89 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров, протоколы общих собраний акционеров, отчеты независимых оценщиков.

Перечень документов, запрошенный истцами и удовлетворенный судом первой инстанции является обязательным для представления обществом по требованию акционеров согласно действующему законодательству, в связи с чем суд отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что Законодательством и Уставом общества не предусмотрена обязанность общества предоставлять доступ акционерам к иным документам, кроме перечисленных в ст.89 ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствии? совершения или несовершения ими процессуальных действий.

согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании? и возражении?.

Таким образом, ответчик не доказал наличия злоупотребления истцами своими правами, отсутствие у них материально-правового интереса и фактического наличия у них запрашиваемой документации, в связи с чем, в удовлетворении требований апелляционной жалобы ответчика надлежит отказать.

Истцами в апелляционной жалобе также не доказано наличие нарушений, допущенные судом первой инстанции при вынесении решения.

Поскольку материалами дела подтверждено невыполнение Обществом своих обязательств по предоставлению истцам, указанных в законе документов, что нарушает права истцов как акционеров Общества, требования истцов об обязании Общества предоставить истцам копии документов подлежали удовлетворению в части, не нарушающей права третьих лиц и не пересекающейся с уже запрошенными документами.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам, приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правого и документального обоснования, в связи с чем, решение суда отмене не подлежит.

Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.04.2015 по делу А40-6381/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

А.Н. Григорьев Т.А. Лялина