Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2015 г. N 10АП-3947/15

г. Москва

29 июня 2015 г.

Дело N А41-83402/14

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Мизяк В.П., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от истца: лично, паспорт; Лукьянов А.В., представитель по доверенности 09.08.2013,

от ответчика: Ващук В.Р., представитель по доверенности от 06.02.2015 г.,

от третьего лица: Ващук В.Р., представитель по доверенности от 25.12.2013 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Глуховцева Игоря Эдуардовича на решение Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2015 года, принятое судьей Сороченковой Т.В., по делу N А41-83402/14 по иску Волковой Веры Яковлевны к Глуховцеву Игорю Эдуардовичу о возмещении убытков, причиненных вследствие недобросовестных действий ответчика в качестве единоличного исполнительного органа,

с участием в деле третьего лица - ЗАО "Дедовский хлеб",

УСТАНОВИЛ:

Волкова Вера Яковлевна обратилась с иском к Глуховцеву Игорю Эдуардовичу о возмещении убытков в сумме 500 000 рублей, причиненных вследствие недобросовестных действий ответчика в качестве единоличного исполнительного органа ЗАО "Дедовский хлеб" (т.1, л.д. 3-4).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ЗАО "Дедовский хлеб".

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2015 года исковые требования удовлетворены (т.1, л.д. 160-162).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить (т. 2, л.д. 3-5).

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (т. 2, л.д. 23-27).

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы заявленной апелляционной жалобы.

Истица и ее представитель возражали удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, истец - Волкова В.Я. неоднократно обращалась в ЗАО "Дедовский хлеб" с требованием о предоставлении документов и информации о деятельности ЗАО "Дедовский хлеб" на основании статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

Постановлением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе от 06.06.2013 N 73-13-100/пн ЗАО "Дедовский хлеб" привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 500 000 руб. на основании части 1 статьи 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации. Основанием для привлечения юридического лица к административной ответственности явилось допущенное со стороны ЗАО "Дедовский хлеб" нарушение пункта 1 статьи 7 ГК РФ, пунктов 1 и 2 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 1 ст. 6 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", выразившееся в непредставлении акционеру ЗАО "Дедовский хлеб" Волковой В.Я. предусмотренных законом документов и информации (т.1, л.д.20-25).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2014 по делу N А41-16189/13 постановление Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе от 06.06.2013 N 73-13-100/пн признано незаконным.

Однако постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.06.2014, указанное решение отменено, в удовлетворении заявления ЗАО "Дедовский хлеб" об отмене постановления РО ФСФР России а ЦФО от 06.06.2013 N 73-13-100/пн отказано (т.1, л.д. 26-40).

Посчитав, что действиями генерального директора ЗАО "Дедовский хлеб" Глуховцева И.Э. акционерному обществу причинены убытки, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Глуховцева И.Э. убытков в сумме 500 000 рублей (т.1, л.д. 3-4).

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции в том, что причиной возникновения убытков ЗАО "Дедовский хлеб" послужило привлечение Общества к ответственности за совершение административного правонарушения, выразившегося в несвоевременном предоставлении запрошенной акционером Волковой В.Я. информации, и, как следствие, наложение административного штрафа в сумме 500 000 рублей.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что в постановлении РО ФСФР России в ЦФО от 06.06.2013 N 73-13-100/пн о привлечении ЗАО "Дедовский хлеб" к административной ответственности отсутствует вывод о наличии в совершенном обществом правонарушении вины ответчика (т. 2, л.д. 2-4), отклонены арбитражным апелляционным судом.

Согласно статье 91 Закона об акционерных обществах на обществе лежит обязанность обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

От имени общества действует исполнительный орган (генеральный директор) (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, лицом, ответственным за нарушение Обществом сроков предоставления запрошенной акционером информации в рассмотренный период, являлся ответчик - генеральный директор ЗАО "Дедовский хлеб" Глуховцев И.Э..

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Как следует из материалов дела, причиной возникновения убытков ЗАО "Дедовский хлеб" послужило привлечение общества к ответственности за совершение административного правонарушения, выразившегося в предоставлении запрошенной акционером информации и, как следствие, наложение административного штрафа в сумме 500 000 руб.

В постановлении РО ФСФР России в ЦФО от 06.06.2013 N 73-13-100/пн (т. 1, л.д. 24) содержится вывод о том, что ЗАО "Дедовский хлеб" не были приняты все зависящие от него меры по соблюдению правил и норм законодательства, несмотря на то, что у него имелась возможность по их соблюдению.

Между тем разумные действия генерального директора Глуховцева И.Э. могли исключить подобные нарушения законодательства, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, генеральный директор Глуховцев И.Э. принял все необходимые меры для надлежащего исполнения обществом возложенных на него обязанностей в интересах акционерного общества.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя о том, что генеральный директор не является лицом, ответственным за нарушение обществом порядка раскрытия информации.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 марта 2015 года по делу N А41-83402/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

В.П. Мизяк Э.С. Миришов