Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2015 г. N 13АП-8804/15

г. Санкт-Петербург

29 июня 2015 г.

Дело N А21-8881/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.

при участии:

от истца: Павлова И.В., представитель по доверенности от 16.01.2015, паспорт,

от ответчиков:

от ООО "Центр Юридических услуг "ЮРСЕРВИС": Трофимов О.В., представитель по доверенности от 05.05.2015, паспорт,

от Администрации городского округа "Город Калининград": не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8804/2015) ООО "Центр Юридических услуг "ЮРСЕРВИС" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.02.2015 по делу N А21-8881/2014 (судья Можегова Н.А.), принятое

по иску ОАО " Преголь-Лада" в лице конкурсного управляющего Иванова Г. П.

к ООО "Центр Юридических услуг "ЮРСЕРВИС", Администрации городского округа "Город Калининград"

о признании договора ничтожной сделки и применении последствий недействительности сделки

установил:

Открытое акционерное общество "Преголь-Лада" в лице конкурсного управляющего Иванова Г.П. (далее - ОАО "Преголь-Лада", истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" (далее - ООО "Центр Юридический Услуг "ЮРСЕРВИС", ответчик 1) и Администрации городского округа "Город Калининград" (далее - Администрация, ответчик 2) с иском о признании ничтожным договора купли-продажи земельного участка из земель населенных пунктов, с кадастровым номером 39:15:130630.239, площадью 4500,00 кв.м., расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Большая окружная дорога, дом 5, заключенного между Администрацией городского округа "Город Калининград" в лице Комитета муниципального имущества и земельных ресурсов администрации городского округа "Город Калининград" и ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС". Просил применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде односторонней реституции, а именно обязать ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" возвратить земельный участок с кадастровым номером 39:15:130630.239, площадью 4500,00 кв.м., расположенный по адресу: г. Калининград, ул. Большая окружная дорога, дом 5.

В обоснование иска заявитель указал на то, что ОАО "Преголь-Лада" имеет право на оформление договора аренды на спорный земельный участок, которое включено в конкурсную массу, а также является собственником расположенного на земельном участке объекта недвижимости. По мнению истца, оспариваемая сделка не соответствует положениям закона и недействительна по основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ. В действиях ответчиков имело место злоупотребление правом.

При рассмотрении дела заявленные требования уточнены, истец просил признать ничтожным договор от 16.07.2012 N 000901, также уточнил площадь земельного участка - 4524 кв.м.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.02.2015 иск удовлетворен. Суд первой инстанции указал на то, что оспариваемый договор заключен с лицом, которое не являлось собственником расположенного на земельном участке здания, о чем не могли не знать стороны договора, в том числе и покупатель. Договор заключен с нарушением положений статьи 36 Земельного кодекса РФ, и является ничтожным по основаниям статьи 168 ГК РФ.

На решение суда ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить решение суда первой инстанции. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылался на то, что истец не обращался к ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" с предложением о заключении договора аренды, смена собственника земельного участка не препятствует заключению договора его аренды. Оспариваемый договор не затрагивает прав и законных интересов истца. В связи с возбужденным в отношении истца делом о несостоятельности (банкротстве), заявленное требование должно было быть оставлено без рассмотрения. Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.11.2011 за ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" признано право собственности на нежилое производственное здание общей площадью 3201,9 кв.м., расположенное на земельном участке с обременением последующей ипотекой и право аренды земельного участка под существующую станцию технического обслуживания автомобилей и автозаправочную станцию, общей площадью 8594 кв.м., кадастровый номер:39:15:13-06-03:0040, в удовлетворении встречных требований ОАО "Преголь-Лада" о признании недействительным соглашения об удовлетворении требований залогодателя отказано. Лишь впоследствии судебный акт был отменен, а соглашение об удовлетворении требований залогодателя признано ничтожным. Податель апелляционной жалобы зарегистрировал право собственности на здание, расположенное на земельном участке 07.11.2011. На момент заключения договора земельный участок в споре не находился, изменился кадастровый номер земельного участка, его площадь, возникли новые обременения. Привести стороны в первоначальное положение невозможно, так как земельный участок был изменен. Не являясь стороной сделки, ОАО "Преголь-Лада" не имеет прав на ее оспаривание. Довод истца о приватизации им земельного участка не соответствует фактическим обстоятельствам, равным образом опровергается утверждение о том, что на момент совершения сделки ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" не являлось собственником здания. Злоупотребления правом не доказано. ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" является кредитором истца, права которого обеспечены залогом нежилого здания, расположенным на спорном земельном участке. Заявление иска направлено на затягивание производства по делу о несостоятельности.

Отзыв на апелляционную жалобу, оформленный надлежащим образом, не представлен.

В судебном заседание апелляционного суда представитель ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ОАО "Преголь-Лада" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения решение суда. Администрация, извещенная надлежащим образом, в судебное заседание не явилась. С учетом мнения лиц, обеспечивших явку, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие второго ответчика.

Проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по делу N А21-7440/2010, Акционерный банк "Сетевой нефтяной банк" (закрытое акционерное общество) (далее -Банк),Банк и ОАО "Преголь-Лада" заключили кредитный договор от 03.04.2008 No 010100092-00/08 о предоставлении кредита на сумму 10000000 руб. сроком с 03.04.2008 по 02.04.2010.В обеспечение исполнения обязательств заемщика по данному кредитному договору стороны заключили договор от 15.04.2008 последующей ипотеки принадлежащего залогодателю на праве собственности имущества -нежилого производственного, административного здания общей площадью 3201,9 кв. м по названному выше адресу и права аренды земельного участка общей площадью 8594 кв. м по тому же адресу под существующую станцию технического обслуживания автомобилей и автозаправочную станцию.

Право собственности ОАО "Преголь-Лада" на предмет залога зарегистрировано 01.08.2003 на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 27.01.2003 (повторное свидетельство о государственной регистрации права от 22.12.2006 серии 39-АА No 449301). Право аренды земельного участка принадлежало залогодателю на основании договора от 17.07.2006 N 007383, заключенного с мэрией города Калининграда.

Банк по договору от 10.11.2009 N 1602 уступки прав требования (цессии) уступил ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" права требования, вытекающие из кредитного договора от 03.04.2008 N 010100092-00/08. Новый кредитор направил должнику требование от 25.11.2009 об одностороннем расторжении кредитного договора, просил погасить задолженность, а при отсутствии финансовой возможности исполнить свои обязательства - передать в собственность ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" залоговое имущество. ОАО "Преголь-Лада" оформило нотариально удостоверенное согласие от 08.12.2009 на внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

ОАО "Преголь-Лада" и ООО "Центр Юридических Услуг" подписали соглашение от 08.12.2009 об удовлетворении требований кредитора за счет заложенного имущества должника во внесудебном порядке.

Кроме того, те же стороны подписали договор от 10.12.2009 N 10/12-09 о передаче ответчиком истцу прав и обязанностей арендатора по договору от 17.07.2006 N 007383 аренды земельного участка.

ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" обратилось в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на основании соглашения от 08.12.2009. Однако сообщением от 30.04.2010 регистрирующий орган уведомил об отказе в проведении такой регистрации по причинам, связанным с наличием государственной регистрации предшествующей ипотеки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.06.2010 по делу N А21-2800/2010 за ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" признаны права и обязанности залогодержателя по договору от 15.04.2008 последующей ипотеки. 12.08.2010 ответчик 1 вновь направил ОАО "Преголь-Лада" претензию об исполнении обязательств по кредитному договору на сумму 5066404 руб. по состоянию на 17.03.2010. ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС", ссылаясь на уклонение ОАО "Преголь-Лада" от государственной регистрации соглашения от 08.12.2009, обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на имущество, являющееся предметом залога.

Указанный иск был рассмотрен в деле N А21-7440/2010. Также в рамках данного дела ОАО "Преголь-Лада" был заявлен встречный иск о признании недействительным соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Решением от 29.11.2010 (судья Скорнякова Ю.В.) иск ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2011 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.12.2011 названные решение и постановление отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Решением от 29.03.2012, принятым по результатам нового рассмотрения дела, иск ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" удовлетворен; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2012, данное решение отменено; в иске ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" отказано; встречный иск удовлетворен.

На основании судебных актов, принятых в рамках дела N А21-7440/2010, право собственности на здание, расположенное на спорном земельном участке, зарегистрировано за ответчиком 1, о чем выдано Свидетельство от 07.11.2011 N 39-АА 991584.

Впоследствии, в связи с отменой судебных актов, право на объект недвижимости зарегистрирован за ОАО "Преголь-Лада", о чем выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности от 12.10.2012. производственное административное здание площадью 3201,9 кв.м, инвентарный номер 35493, литер: А, А1, этажность 1,2, расположенное по адресу: г. Калининград, ул. Большая Окружная дорога, дом N 5, кадастровый (или условный) номер - 39:15:13 06 03:0040:35493/А,А1.

Тем не менее, 16.07.2012 между Администрацией городского округа "Город Калининград" (продавец) и ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка N 000901, заключенный, по условиями которого, на основании положений статьи 36 Земельного кодекса РФ и статьи 2 Федерального закона N 137-ФЗ от 25.10.2001 "О введении в действие Земельного кодекса РФ", покупатель приобретает земельный участок в собственность из земель населенных пунктов с кадастровым номером 39:15:130603:239, площадью 0,4524 га по ул. Б. Окружной в Московском районе г. Калининграда в границах, обозначенных в приложении к договору.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.04.2014 по делу N А21-8727/2013 ОАО "Преголь-Лада" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Иванов Геннадий Петрович.

Посчитав, что заключение ответчиками договора о приобретении земельного участка, на котором расположено принадлежащее истцу здание, нарушает его права и законные интересы, ОАО "Преголь-Лада" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции верно квалифицировал правоотношения сторон и удовлетворил иск.

Оснований для оставления иска без рассмотрения в данном случае не имелось, так как по смыслу положений статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о несостоятельности оспариваются лишь сделки, совершенные должником или за его счет, оспариваемая сделка совершена иными лицами.

При этом, положениями пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему предоставлено право от имени должника оспаривать любые сделки, а не только совершенные должником.

Таким образом, конкурсный управляющий вправе оспорить сделку, совершенную иными лицами с нарушением интересов должника, в рамках искового производства.

Обращение должника в суд в данном случае имеет целью восстановления прав в отношении земельного участка, занятого объектом недвижимости, принадлежащим должнику на праве собственности. Таким образом, несмотря на то, что должник не является участником спорной сделки, у него имеется имущественный интерес в признании сделки недействительной.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если "закон" не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений статьи 36 Земельного кодекса РФ в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки, граждане и юридические лица, имеющие в собственности, безвозмездном пользовании, хозяйственном ведении или оперативном управлении здания, строения, сооружения, расположенные на земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, приобретают права на эти земельные участки в соответствии с ЗК РФ.

По смыслу приведенной нормы, собственнику объекта недвижимости, расположенном на земельном участке, принадлежит исключительное право на приобретение в собственность земельного участка, занятого объектом недвижимости.

Право собственности на здание принадлежит истцу. При этом, учитывая, что сделка, на основании которой в течение определенного периода времени право собственности на здание зарегистрировано за ответчиком 1, признана недействительной, в силу положений статьи 167 ГК РФ, она не влечет никаких правовых последствий, иных нежели связанных с недействительностью сделки, с момента ее совершения. То есть, ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС", несмотря на наличие соответствующей записи в реестре прав собственности на объект недвижимости, право собственности на спорное здание не приобреталось, а, следовательно, не приобреталось и право на выкуп земельного участка в порядке статьи 36 Земельного кодекса РФ.

Между тем, реализацией указанного выше права ответчики фактически исключили возможность реализации такого права истцом, который имел права собственности на спорный объект недвижимости в том числе на момент выкупа земельного участка ответчиком 1. В ООО "Центр Юридических Услуг "ЮРСЕРВИС" земельный участок не мог быть приобретен истцом в порядке статьи 36 ЗК РФ, так как после приватизации земельного участка он перестает отвечать признакам, предусмотренным статьей 36 ЗК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности оспариваемой сделки. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.02.2015 по делу N А21-8881/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Центр Юридических услуг "ЮРСЕРВИС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен