Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2015 г. N 13АП-10008/15

г. Санкт-Петербург

01 июля 2015 г.

Дело N А56-68024/2013/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Куличенко Л.С.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 23.06.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10008/2015) конкурсного управляющего ООО "ПИКС-СПБ" Замарацкой Е.А.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 по делу N А56-68024/2013 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению к/у ООО "ПИКС-СПБ" Замарацкой Е.А.

о признании недействительным соглашения от 28.12.2011 к договору подряда на выполнение проектных работ N 11.15-0513 от 06.06.2011, заключенного между ЗАО "Киришский домостроительный комбинат" и ООО "ПИКС-СПБ"

в деле о несостоятельности ООО "ПИКС-СПБ"

третье лицо: Коновалов В.И.

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2014 ООО "Проектный Институт Каркасных Систем - СПб" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Замарацкая Елена Александровна.

Конкурсный управляющий ООО "ПИКС-СПб" Замарацкая Е.А обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным Соглашения от 28.12.2011 к Договору подряда на выполнение проектных работ N 11.15-0513 от 06.06.2011, заключенного между ЗАО "Киришский домостроительный комбинат" и ООО "ПИКС-СПб".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлено ходатайство о процессуальной замене ЗАО "Киришский домостроительный комбинат" (ОГРН 1024701479241, ИНН 4708002764) на ООО "Киришский домостроительный комбинат" (ОГРН 1144727000703, ИНН 4727002030), в связи с реорганизацией в форме преобразования.

Определением от 06.03.2015 арбитражный суд первой инстанции заменил в порядке процессуального правопреемства ЗАО "Киришский домостроительный комбинат" на ООО "Киришский домостроительный комбинат"; отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Проектный институт каркасных систем - СПб" о признании сделки недействительной.

Определение обжаловано конкурсным управляющим ООО "ПИКС-СПБ" Замарацкой Е.А. в апелляционном порядке в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки.

По мнению конкурсного управляющего оспариваемым дополнительным соглашением от 28.12.2011 в договор N 11.15-0513 были внесены изменения, которыми существенно снижена цена договора N 11.15-0513, а также исключены условия о сроках сдачи результатов работ и их оплаты. Кроме того, должником были выполнены и иные этапы работ, в то время как дополнительным соглашением от 28.12.2011 была снижена общая цена договора.

От ООО "ПИКС-СПБ" поступил отзыв на жалобу, в котором Общество возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО "ПИКС-СПБ" поддержали доводы и возражения, изложенные в жалобе и отзыве на неё.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 06.06.2011 ООО "ПИКС-СПб" (исполнитель) и ЗАО "Киришский домостроительный комбинат" (заказчик) заключен договор подряда на выполнение проектных работ N 11.15-0513, по условиям которого исполнитель принимает на себя выполнение комплекса работ и услуг по разработке проектной и рабочей документации на строительство завод по выпуску сборных железобетонных элементов по адресу: г.Кириши, ш.Энтузиастов, д.15.

Стоимость работ составила 7 000 000 руб. (п.3.1, Приложение N 3).

28.12.2011 сторонами подписано Соглашение к договору, которым изменен в том числе п. 3.1 договора - стоимость работ определена в размере 2 000 000 руб.

Согласно актам сдачи-приемки N 1 от 11.01.2013 и N 2 от 11.01.2013 ООО "ПИКС-СПб" передал ЗАО "Киришский домостроительный комбинат" определенные этапы работ (конструктивные решения). Общая стоимость работ по этому отдельному этапу в соответствии с приложением N 4 к Договору N 11.15-0513 (конструктивные решения) составляла 2 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что Соглашение от 28.12.2011 подписано неуполномоченным лицом - заместителем генерального директора Коноваловым В.И., действующим на основании доверенности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что имело место последующее одобрение сделки должником путем подписания руководителем должника - Якубовым Е.Н. актов сдачи-приемки N 1 от 11.01.2013 и N 2 от 11.01.2013, выставлением должником счетов-фактур, подписанных руководителем должника - Якубовым Е.Н., а также исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ и отсутствием в последующем каких-либо претензий со стороны должника. Соглашение от 28.12.2011 заключено в письменной форме и скреплено оригинальной печатью организации, действительность которой не оспорена.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Статьей 183 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период заключения договора) предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

Кроме того, при возникновении спора о полномочиях лица на заключение сделки, такая сделка является оспоримой и может быть признана недействительной только в силу признания ее таковой судом.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования).

Как следует из материалов дела, договор исполнен сторонами.

Факт сдачи и приемки работ на сумму 2 000 000 руб. по актам сдачи-приемки N 1 от 11.01.2013 и N 2 от 11.01.2013 руководителем должника Якубовым Е.Н. подтверждается материалами дела. Руководителем должника подписаны выставленные должником счета-фактуры. Работы, поименованные в актах, оплачены ЗАО "Киришский домостроительный комбинат".

При таких обстоятельствах следует признать, что ООО "ПИКС-СПб" одобрило спорную сделку - Соглашение от 28.12.2011 к договору подряда на выполнение проектных работ N 11.15-0513 от 06.06.2011.

Доводы конкурсного управляющего о снижении стоимости работ по договору не могут служить основанием для признания сделки недействительной оспариваемой по мотиву отсутствия полномочий у представителя.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "ПИКС-СПб" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2015 по делу N А56-68024/2013/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПИКС-СПб" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева