Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2015 г. N 09АП-20964/15

город Москва

23 июня 2015 г.

Дело N А40-106147/14

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Елоева А.М., Григорьева А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Муцаева А.О. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2015 по делу N А40-106147/14 по иску Греб Наталии Владимировны к ООО "Виктория", Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc), третье лицо: Муцаев Артем Олегович

- о признании недействительной (ничтожной) сделки по продаже Обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" (ОГРН 1127746276492, ИНН 7728804627) принадлежащей ему доли в своем уставном капитале в размере 38%, номинальной стоимостью 30 227,10 рублей (Тридцать тысяч двести двадцать семь рублей 10 коп.) Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк"

- о применении последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 38% уставного капитала ООО "Виктория" номинальной стоимостью 30 227,10 рублей (Тридцать тысяч двести двадцать семь рублей 10 коп.) в ООО "Виктория".

при участии в судебном заседании:

от истца: Сессина А.С. по доверенности от 24.05.2013 N 2Д-938;

от ответчиков: от ООО "Виктория" - Ефименкова К.Ю. по доверенности от 27.11.2014 N 2;

от Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк. - не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Греб Наталия Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Виктория", Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc), третье лицо: Муцаев Артем Олегович

- о признании недействительной (ничтожной) сделки по продаже Обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" (ОГРН 1127746276492, ИНН 7728804627) принадлежащей ему доли в своем уставном капитале в размере 38%, номинальной стоимостью 30 227,10 рублей (Тридцать тысяч двести двадцать семь рублей 10 коп.) Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк"

- о применении последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 38% уставного капитала ООО "Виктория" номинальной стоимостью 30 227,10 рублей (Тридцать тысяч двести двадцать семь рублей 10 коп.) в ООО "Виктория".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2015 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, Муцаев Артем Олегович обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Виктория" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (впоследствии переименованное в ООО "Виктория") было учреждено на общем собрании учредителей 04.04.2012 Греб Н.В. и Муцаевым А.О.

В соответствии с договором об учреждении ООО "Вектор" от 04.04.2012 доли между участниками были распределены по 50% каждому, номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая.

Решением учредителей Общества (протокол от 04.04.2012), генеральным директором ООО "Вектор" была назначена - Греб Н.В.

16.11.2012 Муцаевым А.О. единолично принято решение о введении в состав участников Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк" на основании ее заявления от 16.11.2012 г. о внесении вклада в уставный каптал в размере 9 545 руб. (доля 12%).

10.12.2012 Муцаевым А.О. принято решение о распределении доли, принадлежащей Обществу и об увеличении уставного капитала Общества до 70 000 руб. (решение N 2).

14.12.2012 МИФНС N 46 принято решение о регистрации указанных изменений (ГРН записей 9127747568247 и 9127747568192)

21.12.2012 Муцаевым А.О. принято решение о переименовании Общества и утверждении устава в новой редакции.

09.01.2013 МИФНС N 46 принято решение о регистрации указанных изменений. 10.01.2013 - документы готовы к выдаче.

14.01.2013 состоялось общее собрание участников (Муцаев и Компания), на котором утверждены итоги внесения вклада Компании, утверждены изменения (увеличение) уставного капитала Общества, распределены доли между участниками и др. 88% у Муцаева А.О.,12% - Компания.

22.01.2013 Соловьева Н.А. заверила подпись на заявлениях (Р13001 и Р14001) у нотариуса и подала документы в МИФНС N 46 для регистрации (заявления 13001 и 14001, пошлина, изменения к уставу, протокол собрания, которым утверждались изменения, решение от 16.11.2012, заявление Монтрикса и приходно-кассовый ордер).

28.01.2013 МИФНС N 46 принято решение о регистрации изменений.

08.04.2013 в соответствии с протоколом N 5 ООО "Виктория" приняты решения: о выходе Муцаева А.О. из Общества; продаже Обществом принадлежащей ему доли в размере 88% Компании; смене Генерального директора на Роя Эрвина Конрада Делси.

17.04.2017 зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ (выход Муцаева А.О. из Общества, продажи доли Обществом в размере 88% Компании - ГРН 8137746218294).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на регистрацию был представлен договор, уведомление, расходный кассовый ордер, приходный кассовый ордер, (в ИФНС N 28 данные документы истребовать не представляется возможным, т.к. в дело N А40-118141/2014 представлено сообщение и акт об утилизации регистрационных дел, в том числе ООО "Виктория", в связи с прорывом трубопровода).

26.12.2014 Монтрикс Груп Инк выносится решение о смене генерального директора.

14.01.2014 произведена смена генерального директора с Роя Эрвина Конрада Делси на Трофимович Алису Александровну (Дианову) ( запись ГРН: 2147746198257 от 14.01.2014 года).

Получив выписку из ЕГРЮЛ, истица обнаружила, что в выписке из ЕГРЮЛ выданной налоговой инспекцией, исключены сведения о том, что истица является генеральным директором и участником Общества.

Истица обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании за участником общества Греб Наталией Владимировной 50% доли в уставном капитале ООО "Вектор" (ОГРН 1127746276492, ИНН 7728804627, КПП 772801001), а также просила восстановить Греб Наталию Владимировну в должности генерального директора ООО "Вектор" (ОГРН 1127746276492, ИНН 7728804627, КПП 772801001), дело N А40-11721/2013.

Решением суда первой инстанции по данному делу Истцу было отказано в удовлетворении иска.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2014 решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июня 2013 года по делу N А40-11721/2013 отменено. Признано право Греб Наталии Владимировны на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Виктория" номинальной стоимостью 39772 руб. 50 коп. с одновременным лишением права Компании с ограниченной ответственностью "Монтрикс Групп Инк." (Montrix Group Inc) на часть доли в уставном капитале ООО "Виктория" в размере 50% номинальной стоимостью 39772 руб. 50 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-22887/2013 от 28.07.2014, вступившего в законную силу 05.11.2014, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (ОГРН 1127746276492), оформленное протоколом от 07.11.2012 г., которым были прекращены полномочия генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Греб Наталья Владимировна, избрана генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Соловьева Наталья Александровна с 09.11.2012 сроком на пять лет.

07.11.2014 решением Набережночелнинского городского суда по делу N 2-17310/2014 Греб Наталия Владимировна была восстановлена в должности генерального директора ООО "Виктория", решение вступило в законную силу немедленно. Решение было обжаловано, жалоба оставлена без удовлетворения.

24.11.2014 на основании данного решения была внесена запись в Единый Государственный реестр юридических лиц за N 1127746276492 о генеральном директоре ООО "Виктория" в лице Греб Н.В.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-118141/2014 от 14.01.2015, вступившего в законную силу, признано недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ОГРН 1127746276492, ИНН 7728804627) о назначении генеральным директором общества Трофимович Алису Александровну, оформленное решением от 26.12.2013 N 6.

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Согласно протоколу N 4 от 14.01.2013, представленному и приобщенному в материалы дела N А40-11721/2013, а также сведениям из ЕГРЮЛ уставный капитал Общества составляет 79 545 руб.

Согласно представленному Обществом и приобщенному в материалы дела N А40-11721/2013 Протоколу N 5 общего собрания участников ООО "Виктория" от 08.04.2013, с момента незаконного выбытия доли из владения истицы и до восстановления нарушенного права судом, Муцаевым А.О. было подано заявление о выходе из Общества от 08.04.2013, а Обществом было принято решение и совершена сделка по продаже принадлежащей Обществу доли в связи с выходом из Общества Муцаева А.О. в размере 88% уставного капитала Компании "Монтрикс Групп Инк.".

Муцаев А.О. не имел права продажи доли в размере 88%, так как доля в Обществе в размере 50% принадлежит истице и не могла быть Муцаевым А.О. перераспределена в силу того, что не являлась его собственностью, а доля в размере 38% Уставного капитала в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "Виктория" должна была быть продана либо переспределена, исключительно, по решению всех участников Общества.

В соответствии с п. 6.7.3 Устава Общества от 21 декабря 2012 года "продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а так же продажа доли или части доли третьим лицам осуществляются по решению общего собрания участников Общества".

В силу неправомерного выбытия истицы из состава учредителей ООО "Виктория", участия в общем собрании участников Общества по продаже доли Общества Компании и истица не принимала.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованной лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены в ст. 12 ГК РФ. Защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

При этом способ защиты права, используемый истицей, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.

Согласно статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, свою правовую позицию по существу спора не поддержал, доказательств в обоснование доводов апелляционной жалобы не представил.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2015 по делу N А40-106147/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Григорьев