Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2015 г. N 18АП-5896/15

г. Челябинск

02 июля 2015 г.

Дело N А76-1787/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Серковой З.Н., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Коммерческий банк "УРАЛЛИГА" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2015 по делу N А76-1787/2014 (судья Ваганова В.В.).

В заседании приняли участие представители:

- конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СВ-Лайн" Фомина Александра Витальевича - Питерских А.Б. (доверенность от 19.02.2015);

- закрытого акционерного общества Коммерческий банк "Ураллига" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Первых Е.Ю. (доверенность от 16.12.2014).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СВ-Лайн" (далее - ООО "СВ-Лайн", должник), ОГРН 1027402822215, ИНН 7450014292, введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Фомин Александр Витальевич (далее - Фомин А.В.).

12.11.2014 закрытое акционерное общество Коммерческий банк "Ураллига" (далее - ЗАО КБ "Ураллига", заявитель), ОГРН 1027400000803, ИНН 7453011395, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "СВ-Лайн" требования в размере 422 625 616 руб. 20 коп., из которых 389 058 000 руб. - основной долг, 32 981 691 руб. 68 коп. - проценты за пользование кредитом, 585 924 руб. 52 коп. - неустойка (с учетом уточнения к заявлению).

Решением суда от 19.01.2015 ООО "СВ-Лайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Фомин А.В.

Определением суда от 16.03.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Энерготехсервис" (далее - ООО "Энерготехсервис"), общество с ограниченной ответственностью "Развитие оптимальных стратегий и технологий" (далее - ООО "Развитие оптимальных стратегий и технологий"), общество с ограниченной ответственностью "Эксклюзив" (далее - ООО "Эксклюзив"), общество с ограниченной ответственностью "ВторПоставка" (далее - ООО "ВторПоставка"), общество с ограниченной ответственностью "Чистый Дом" (далее - ООО "Чистый Дом"), общество с ограниченной ответственностью "Никмас" (далее - ООО "Никмас"), общество с ограниченной ответственностью "Оранта" (далее - ООО "Оранта").

Определением суда от 20.04.2015 в удовлетворении заявления ЗАО КБ "Ураллига" отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО КБ "Ураллига", сославшись на нарушение судом норм права, просило определение от 20.04.2015 отменить, удовлетворить заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника. По мнению подателя апелляционной жалобы, экономический интерес ООО "СВ-Лайн" в заключении договоров поручительства в обеспечение кредитных обязательств третьих лиц заключался в том, что они входили в группу экономически связанных лиц, в которой получение кредита любым из участников группы осуществлялось в интересах ООО "Никмас" и ООО "Оранта", в связи с чем предоставление поручительства не могло осуществляться в форме заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав; об отсутствии признаков злоупотребления свидетельствуют долговременные хозяйственные отношения участников группы и то, что обеспечительные обязательства по кредитным договорам принимали на себя также контролирующие их лица (учредители). ЗАО КБ "Ураллига" отметило, что в реестр требований кредиторов должника включено требование ОАО АКБ "Банк Москвы" на сумму более 110 000 000 руб., основанное на договоре поручительства от 28.09.2012, в соответствии с которым ООО "СВ-Лайн" выступает поручителем по обязательствам ООО "Никмас" по кредитному договору, заключенному с банком; таким образом, при аналогичных фактических обстоятельствах арбитражный суд в рамках одного дела о банкротстве приходит к различным выводам о действительности сделки поручительства. Податель апелляционной жалобы указал, что суд по собственной инициативе применил положения о ничтожности сделок, а именно ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не учел положения ст. 181 Кодекса о сроках исковой давности по недействительным сделкам.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. Третьи лица представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ЗАО КБ "Ураллига" поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего ООО "СВ-Лайн" Фомина А.В. заявил возражения, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, 19.08.2011 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Энерготехсервис" (заемщик) заключен кредитный договор N 310184, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 36 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму не позднее 18.08.2016 и уплатить проценты за пользование кредитом 12% годовых (т. 8.1, л.д. 22-26).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 310184 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 310184/п-6 от 19.08.2011 (т. 8.1, л.д. 36-37).

Решением Металлургического районного суда г. Челябинска от 12.02.2014 по делу N 2-127/2014 с ООО "Энерготехсервис" и поручителей, в том числе ООО "СВ-Лайн", солидарно в пользу ЗАО КБ "Ураллига" взыскан основной долг по кредитному договору N 310184 в размере 22 028 000 руб. (т. 8.1, л.д. 38-50).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 310184 от 19.08.2011 составляет 23 537 193 руб. 31 коп., в том числе основной долг в размере 22 028 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 1 509 193 руб. 31 коп.

19.06.2012 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Развитие оптимальных стратегий и технологий" (заемщик) заключен кредитный договор N 320224, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 14 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 19.06.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 17 % годовых (т. 8.1, л.д. 65-68). Соглашением от 19.06.2013 стороны изменили условие договора о порядке погашения кредита, установив график погашения ежемесячно с января 2018 г. по июнь 2018 г. (т. 8.1, л.д. 69).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 320224 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 320224/п-3 от 19.06.2012 (т. 8.1, л.д. 72-73) и дополнительное соглашение N 1 от 19.06.2013 к нему (т. 8.1, л.д. 74).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 320224 от 19.06.2012 составляет 15 633 205 руб. 47 коп., в том числе основной долг в размере 14 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование кредитом в размере 1 633 205 руб. 47 коп.

18.12.2009 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Эксклюзив" (заемщик) заключен кредитный договор N 290172, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 18.04.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 18 % годовых (т. 8.1, л.д. 93-95). Дополнительным соглашением N 9 от 18.04.2013 срок возврата кредита изменен на 31.01.2020 (т. 8.1, л.д. 104).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 290172 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 290172/п-4 от 18.12.2009 и дополнительное соглашение N 1 от 18.04.2013 к нему (т. 8.1, л.д. 106-107).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 290172 от 18.12.2009 составляет 11 242 592 руб. 35 коп., в том числе основной долг в размере 10 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 1 226 301 руб. 36 коп., неустойка в размере 16 290 руб. 99 коп.

13.05.2010 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Эксклюзив" (заемщик) заключен кредитный договор N 300056, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 38 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 12.03.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 18 % годовых (т. 8.1, л.д. 115-117). Дополнительным соглашением N 9 от 12.03.2013 срок возврата кредита изменен на 30.04.2021 (т. 8.1, л.д. 126).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 300056 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 300056/п-6 от 13.05.2010 (т. 8.1, л.д. 129) и дополнительное соглашение N 1 от 12.03.2013 к нему (т. 8.1, л.д. 130).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 300056 от 13.05.2010 составляет 30 130 147 руб. 55 коп., в том числе основной долг в размере 26 800 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 3 286 487 руб. 68 коп., неустойка в размере 43 659 руб. 87 коп.

14.12.2010 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Эксклюзив" (заемщик) заключен кредитный договор N 300184, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 17 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 13.12.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 17 % годовых (т. 8.1, л.д. 135-139).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 300184 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 300184/п-5 от 14.12.2010 (т. 8.1, л.д. 147-148).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 300184 от 14.12.2010 составляет 19 009 334 руб. 20 коп., в том числе основной долг в размере 17 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 1 983 178 руб. 10 коп., неустойка в размере 26 156 руб. 10 коп.

12.07.2011 ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Эксклюзив" (заемщик) заключен кредитный договор N 310145, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 14 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 11.07.2014 и уплатить проценты за пользование кредитом 12 % годовых (т. 8.2, л.д. 1-5).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 310145 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 310145/п-7 от 12.07.2011 (т. 8.2, л.д. 20-21).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 310145 от 12.07.2011 составляет 15 230 328 руб. 19 коп., в том числе основной долг в размере 14 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 1 215 123 руб. 26 коп., неустойка в размере 15 204 руб. 93 коп.

26.11.2009 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "ВторПоставка" (заемщик) заключен кредитный договор N 290161, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 48 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 11.02.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 18 % годовых (т. 8.2, л.д. 54-56). Дополнительным соглашением N 16 от 11.02.2013 срок возврата кредита изменен на 29.10.2021 (т. 8.2, л.д. 72).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 290161 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 290161/п-4 от 26.11.2009 и дополнительное соглашение N 1 от 11.02.2013 к нему (т. 8.2, л.д. 75-76).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 290161 от 26.11.2009 составляет 53 964 443 руб. 34 коп., в том числе основной долг в размере 48 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 5 886 246 руб. 56 коп., неустойка в размере 78 196 руб. 78 коп.

25.05.2011 ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "ВторПоставка" (заемщик) заключен кредитный договор N 310079, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 16 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 23.05.2014 и уплатить проценты за пользование кредитом 12 % годовых (т. 8.2, л.д. 85-89).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 310079 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 310079/п-4 от 25.05.2011 (т. 8.2, л.д. 92-93).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 310079 от 25.05.2011 составляет 17 406 089 руб. 39 коп., в том числе основной долг в размере 16 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 1 388 712 руб. 33 коп., неустойка в размере 17 377 руб. 06 коп.

12.11.2012 ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "ВторПоставка" (заемщик) заключен кредитный договор N 320389, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 51 800 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 12.11.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 12 % годовых (т. 8.2, л.д. 97-101).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 320389 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 320389/п-4 от 12.11.2012 (т. 8.2, л.д. 107-109).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 320389 от 12.11.2012 составляет 4 133 946 руб. 22 коп., в том числе основной долг в размере 3 800 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 329 819 руб. 17 коп., неустойка в размере 4 127 руб. 05 коп.

06.09.2010 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Чистый Дом" (заемщик) заключен кредитный договор N 300101, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 60 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 05.09.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 17 % годовых (т. 8.2, л.д. 132-136). Дополнительным соглашением N 26 от 05.09.2013 срок возврата кредита изменен на 31.03.2022 (т. 8.3, л.д. 11-12).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 300101 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 300101/п-5 от 06.09.2010 и дополнительное соглашение N 1 от 05.09.2013 к нему (т. 8.3, л.д. 13-14).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 300101 от 06.09.2010 составляет 67 091 767 руб. 55 коп., в том числе основной долг в размере 60 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 6 999 451 руб. 91 коп., неустойка в размере 92 315 руб. 64 коп.

28.12.2011 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Чистый Дом" (заемщик) заключен кредитный договор N 310380, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 26.12.2012 и уплатить проценты за пользование кредитом 12 % годовых (т. 8.3, л.д. 19-23). Дополнительным соглашением N 1 от 26.12.2012 срок возврата кредита изменен на 04.03.2014 (т. 8.3, л.д. 24).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 310380 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 310380/п-4 от 28.12.2011 и дополнительное соглашение N 1 от 26.12.2012 к нему (т. 8.3, л.д. 26-28).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 310380 от 28.12.2011 составляет 10 878 805 руб. 87 коп., в том числе основной долг в размере 10 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 867 945 руб. 21 коп., неустойка в размере 10 860 руб. 66 коп.

10.07.2012 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Чистый Дом" (заемщик) заключен кредитный договор N 320259, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 12 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 10.07.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 17 % годовых (т. 3, л.д. 32-36). Дополнительным соглашением N 5 от 10.07.2013 срок возврата кредита изменен на 10.07.2014 (т. 8.3, л.д. 41). В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 320259 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 320254/п-5 от 10.07.2012 и дополнительное соглашение N 1 от 10.07.2013 к нему (т. 8.3, л.д. 42-45).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 320259 от 10.07.2012 составляет 13 977 451 руб. 61 коп., в том числе основной долг в размере 12 500 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 1 458 219 руб. 18 коп., неустойка в размере 19 232 руб. 43 коп.

20.07.2010 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Никмас" (заемщик) заключен кредитный договор N 300102, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 40 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 19.07.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 17 % годовых (т. 8.3, л.д. 53-55). Дополнительным соглашением N 9 от 19.07.2013 срок возврата кредита изменен на 18.07.2014 (т. 8.3, л.д. 64).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 300102 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 300102/п-5 от 20.07.2010 и дополнительное соглашение N 1 от 19.07.2013 к нему (т. 8.3, л.д. 65-66).

Согласно расчету банка по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 300102 от 20.07.2010 составляет 42 144 355 руб. 01 коп., в том числе основной долг в размере 40 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 2 038 356 руб. 17 коп., неустойка в размере 105 998 руб. 84 коп.

13.04.2011 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Никмас" (заемщик) заключен кредитный договор N 310031, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 11.04.2014 и уплатить проценты за пользование кредитом 12 % годовых (т. 8.3, л.д. 71-75).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 310031 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 310031/п-5 от 13.04.2011 (т. 8.3, л.д. 88-89).

Согласно расчету кредитора по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 310031 от 13.04.2011 составляет 10 528 294 руб. 68 коп., в том числе основной долг в размере 10 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 509 589 руб. 00 коп., неустойка в размере 18 705 руб. 68 коп.

04.05.2011 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Никмас" (заемщик) заключен кредитный договор N 310067, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 35 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 28.12.2016 и уплатить проценты за пользование кредитом 14 % годовых (т. 8.3, л.д. 94-98).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 310067 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 310067/п-5 от 04.05.2011 (т. 8.3, л.д. 103-104).

Согласно расчету кредитора по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 310067 от 04.05.2011 составляет 37 189 029 руб. 06 коп., в том числе основной долг в размере 35 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 2 080 821 руб. 91 коп., неустойка в размере 108 207 руб. 15 коп.

06.08.2012 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Никмас" (заемщик) заключен кредитный договор N 320284, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 5 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 06.08.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 17 % годовых (т. 8.3, л.д. 108-112). Дополнительным соглашением N 10 от 19.07.2013 срок возврата кредита изменен на 06.08.2014 (т. 8.3, л.д. 122).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 320284 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 320284/п-5 от 06.08.2012 и дополнительное соглашение N 1 от 19.07.2013 к нему (т. 8.3, л.д. 123-125).

Согласно расчету кредитора по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 320284 от 06.08.2012 составляет 5 794 848 руб. 79 коп., в том числе основной долг в размере 5 500 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 280 273 руб. 95 коп., неустойка в размере 14 574 руб. 84 коп.

29.05.2012 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Никмас" (заемщик) заключен кредитный договор N 320199, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 4 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 29.05.2015 и уплатить проценты за пользование кредитом 17 % годовых (т. 8.3, л.д. 129-132).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 320199 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 320199/п-5 от 29.05.2012 (т. 8.3, л.д. 135-136).

Согласно расчету кредитора по состоянию на 05.03.2014 задолженность по кредитному договору N 320199 от 29.05.2012 составляет 4 303 783 руб. 61 коп., в том числе основной долг в размере 4 000 000 руб., проценты за пользование кредитом в размере 288 767 руб. 11 коп., неустойка в размере 15 016 руб. 50 коп.

16.03.2010 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Оранта" (заемщик) заключен кредитный договор N 300021, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 36 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 16.10.2012 и уплатить проценты за пользование кредитом 18 % годовых (т. 8.3, л.д. 140-142). Дополнительным соглашением N 12 от 16.10.2012 срок возврата кредита изменен на 16.10.2017 (т. 8.3, л.д. 154).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 300021 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 300021/п-7 от 16.03.2010 и дополнительное соглашение N 1 от 16.10.2012 к нему (т. 8.3, л.д. 155-156).

Согласно расчету кредитора по состоянию на 25.02.2013 задолженность по кредитному договору N 300021 от 16.03.2010 составляет 30 930 000 руб.

13.08.2012 между ЗАО КБ "Ураллига" (кредитор) и ООО "Оранта" (заемщик) заключен кредитный договор N 320292, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 9 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученную сумму до 13.08.2013 и уплатить проценты за пользование кредитом 17 % годовых (т. 8.4, л.д. 2-6). Дополнительным соглашением N 4 от 03.12.2012 срок возврата кредита изменен на 11.08.2017 (т. 8.4, л.д. 10).

В обеспечение исполнения заемщиком всех обязательств по кредитному договору N 320292 ЗАО КБ "Ураллига" и ООО "СВ-Лайн" заключен договор поручительства N 320292/п-7 от 13.08.2012 (т. 8.4, л.д. 11-12).

Согласно расчету кредитора по состоянию на 25.02.2013 задолженность по кредитному договору N 320292 от 13.08.2012 составляет 9 500 000 руб. (т. 8.4, л.д. 13).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2014 в отношении ООО "СВ-Лайн" возбуждено дело о банкротстве. Определением арбитражного суда от 13.03.2014 (резолютивная часть от 05.03.2014) в отношении ООО "СВ-Лайн" введено наблюдение. Решением суда от 19.01.2015 в отношении общества открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что обязательства по вышеуказанным кредитным договорам не были исполнены надлежащим образом, 12.11.2014 ЗАО КБ "Ураллига" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований, основанных на данных договорах в размере 422 625 616 руб. 20 коп., в реестр требований кредиторов ООО "СВ-Лайн" как поручителя (с учетом уточнения к заявлению).

Общество с ограниченной ответственностью "Вымпел" (далее - ООО "Вымпел", конкурсный кредитор) заявило возражения относительно требования ЗАО КБ "Ураллига", указав на истечение срока действия поручительства, данного в обеспечение исполнения обязательств ООО "Эксклюзив", ООО "ВторПоставка", ООО "Чистый Дом", ООО "Никмас", ООО "Оранта".

Возражения были заявлены также конкурсным управляющим ООО "СВ-Лайн" Фоминым А.В., который указал, что при заключении договоров поручительства допущено злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также, что срок поручительства по договорам, заключенным до 12.11.2011, истек.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (п. 4, 5 ст. 100 Закона о банкротстве).

В соответствии со ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно п. 1, 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Отказывая в удовлетворения заявления ЗАО КБ "Ураллига" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "СВ-Лайн", суд исходил из того, что заключение договоров поручительства не было обусловлено какими-либо интересами должника, должник изначально не имел финансовой возможности обеспечить исполнение обязательств перед банком, при заключении договоров поручительства имело место недобросовестное поведение ООО "СВ-Лайн", направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности общества.

Суд принял во внимание, что согласно балансам ООО "СВ-Лайн" стоимость его активов на 01.01.2010 составляла 23 218 000 руб., из них денежные средства - 1 682 000 руб., стоимость активов на 31.12.2010 составляла 37 648 000 руб., из них денежные средства - 778 000 руб., стоимость активов на 31.12.2012 составляла 47 280 000 руб., из них денежные средства - 45 000 руб., стоимость активов на 31.03.2013 составляла 51 790 000 руб., из них денежные средства - 2 543 000 руб. При этом общество "СВ-Лайн" также предоставляло поручительство обществу "Никмас" на сумму 400 000 000 руб. Таким образом, сумма обязательств, обеспеченных поручительством ООО "СВ-Лайн" значительно превысила балансовую стоимость активов поручителя.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции считает выводы суда законными и обоснованными, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает.

Довод ЗАО КБ "Ураллига" о том, что экономический интерес ООО "СВ-Лайн" в заключении договоров поручительства в обеспечение кредитных обязательств третьих лиц заключался в том, что они входили в группу экономически связанных лиц, подлежит отклонению.

Доказательства, подтверждающие, что заключение договоров поручительства было связано с хозяйственной деятельностью самого ООО "СВ-Лайн", могло повлечь для данного общества какую-то имущественную выгоду, в материалы дела не представлены.

Выдача ООО "СВ-Лайн" поручительства при наличии у общества неисполненных обязательств перед своими кредиторами, в отсутствие доказательств наличия у третьих лиц реальной возможности надлежащим образом исполнять кредитные обязательства, обеспеченные поручительством, является действием, совершенным во вред кредиторам должника.

Доводы ЗАО КБ "Ураллига" о том, что суд по собственной инициативе применил положения о ничтожности сделок, не учел положения ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации о сроках исковой давности по недействительным сделкам, несостоятельны.

Доводы о ничтожности договоров поручительства ввиду их совершения при злоупотреблении правом были приведены конкурсным управляющим ООО "СВ-Лайн" и признаны судом обоснованными. При этом право суда квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, при рассмотрении требования кредитора к должнику, основанного на такой сделке, предусмотрено п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Лицами, участвующими в деле, об истечении срока исковой давности для признания договоров поручительства ничтожными сделками при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявлялось. Кроме того, ничтожная сделка в соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от ее признания таковой судом.

При названных обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при заключении договоров поручительства допущено злоупотребление правом, поскольку имело место недобросовестное поведение должника, направленное на заключение договоров в обеспечение исполнения обязательств других лиц, не обусловленное его интересами и интересами его кредиторов.

Договоры поручительства, при заключении которых допущено нарушение ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом, изложенного арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал банку в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требования, основанного на недействительных договорах поручительства.

При названных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2015 по делу N А76-1787/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Коммерческий банк "УРАЛЛИГА" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

З.Н. Серкова О.Б. Тимохин