Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2015 г. N 03АП-2632/15

г. Красноярск

02 июля 2015 г.

Дело N А33-1247/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "24" июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "02" июля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Споткай Л.Е.,

судей: Белан Н.Н., Магда О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии: от истца - Харченкова Дмитрия Александровича: Галеева Андрея Александровича, представителя по доверенности от 20.05.2015,

от ответчика - ООО "СпецТрубоПроводСтрой": Филатова М.А., представителя по доверенности от 12.05.2015; Сабадашева А.Г. представителя по доверенности от 12.05.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Харченкова Дмитрия Александровича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "29" апреля 2015 года по делу N А33-1247/2015, принятое судьёй Исаковой И.Н.,

установил:

Харченков Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "МуРом" (далее - ООО "ПК "МуРом", поручитель) к обществу с ограниченной ответственностью "СпецТрубоПроводСтрой" ( далее- ООО ""СпецТрубоПроводСтрой", займодавец) о признании договора поручительства от 10.06.2014 N У-15/14 недействительным на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как сделки, совершенной с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью хозяйственного общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, вынести по делу новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что протокол от 09.06.2014 N 4/2014 является ненадлежащим доказательством по делу; содержание протокола не соответствует и не содержит все необходимые условия, установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью; судом первой инстанции незаконно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 24.06.2015.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства.

ООО "ПК "МуРом" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 25 по Красноярскому краю 20.06.2008, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1082469000195.

Согласно пункту 4.1 устава ООО "ПК "МуРом", утв. Протоколом общего собрания участников общества N 19 от 01.09.2011, размер уставного капитала общества составляет 15 994 269 рублей.

10.08.2008 учредителями Джобава М.М. и Трушевым Р.Е. подписан учредительный договор ООО "ПК "МуРом", согласно разделу 5 договора уставный капитал распределен между учредителями в следующих размерах:

Джобава М.М. - 70% уставного капитала;

Трушев Р.Е. - 30 % уставного капитала.

Согласно материалам регистрационного дела ООО "ПК "МуРом" на основании сообщения нотариуса Филатовой С.В. от 07.06.2012 N 89 о передаче заявления Трушева Р.Е., заявления по форме Р14001 от 19.06.2012 МИФНС N 2 по Красноярскому краю принято решение N 183 от 26.06.2012 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 19.06.2012, о переходе права на долю в уставном капитале ООО "ПК "МуРом" в размере 40% от Трушева Р.Е. к Харченкову Д.А.

26.06.2012 на основании сообщения нотариуса Филатовой С.В. от 07.06.2012 N 88 о передаче заявления Головинова П.Н., заявления по форме Р14001 от 19.06.2012 МИФНС N 2 по Красноярскому краю принято решение N 184 от 26.06.2012 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 19.06.2012, о переходе права на долю в уставном капитале ООО "ПК "МуРом" в размере 40% от Головинова П.Н. к Харченкову Д.А.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "ПК "МуРом" являются:

- Головинов Петр Николаевич, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 5% номинальной стоимостью 5 000 рублей;

- Джобава Мурман Мегоевич, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 3 198 853 рубля 80 копеек;

- Харченков Дмитрий Александрович, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 6 397 707 рублей 60 копеек.

Единоличным исполнительным органом ООО "ПК "МуРом" является генеральный директор - Джобава Мурман Мегоевич.

Между Джобавой Мурманом Мегоевичем (участник 1) и Харченковым Дмитрием Александровичем (участник 2) с целью определения порядка осуществления прав участников общества и осуществления согласованных действий по управлению обществом заключен договор об осуществлении прав участников ООО "ПК "МуРом" от 14.05.2012, по которому следующие вопросы должны быть одобрены участниками общества единогласно:

1.7. принятие решения о совершении обществом независимо от цены сделки по предоставлению обеспечения исполнения обязательств, в том числе обязательств третьих лиц (залог, поручительство).

В материалы дела представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ПК "МуРом" от 09.06.2014, с участием Харченкова Д.А. и Джобавы М.М., с повесткой дня:

- об участии ООО "ПК "МуРом" в качестве поручителя при получении кредита ООО "Сибирский дед" на сумму 350 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на момент получения.

На внеочередном общем собрании участников ООО "ПК "МуРом" от 09.06.2014 принято решение: одобрить участие ООО "ПК "МуРом" в качестве поручителя при получении кредита ООО "Сибирский дед" на сумму 350 000 рублей долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на момент получения. Согласно протоколу от 09.06.2014 в собрании участников общества приняли участие Харченков Д.А., владеющий долей в уставном капитале в размере 80%, Джобава М.М., владеющий долей в размере 20%.

В протоколе имеется подпись председателя собрания Харченкова Д.А., секретаря собрания Джобавы М.М.

Между ООО "СпецТрубопроводСтрой" (займодавец) и ООО "Сибирский дед" (заемщик) заключен договор процентного займа, обеспеченного поручительством от 10.06.2014 N У-15/14, в соответствии с пунктом 1.1. которого займодавец передал взаем денежные средства в российских рублях в размере эквивалентном 350 000 USD долларов США по курсу ЦБ РФ на дату совершении платежа (далее - сумма займа), а заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа в установленный договором срок, а также оплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определённых настоящим договором.

Согласно пункту 1.2. договора за пользование займом заемщик обязан оплатить займодавцу проценты из расчета 1% годовых от суммы займа, за фактический период пользования переданной суммой займа.

Согласно пункту 2.1. договора в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств заемщика по возврату суммы займа и процентов за пользование, возврат суммы займа обеспечивается поручительством, которое оформляется договором поручительства в соответствие с действующим законодательством РФ.

Согласно пункту 2.2. договора поручителем выступает юридическое лицо: ООО "ПК "МуРом".

Между ООО "СпецТрубопроводСтрой" (займодавец) и ООО "ПК "МуРом" (поручитель) заключен договор поручительства от 10.06.2014, в соответствие с пунктом 1.1. которого поручитель обязался отвечать перед займодавцем за исполнение обязательств ООО "Сибирский дед" (заемщик), по возврату долга по договору процентного займа от 10.06.2014 N У-15/14, заключенному между ООО "Сибирский дед" (заемщик) и ООО "СпецТрубопроводСтрой" (займодавец).

Согласно пункту 1.2. договора поручитель ознакомлен со всеми условиями договора займа и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по договору займа всем своим имуществом.

Согласно материалам регистрационного дела ООО "Сибирский дед" на 10.06.2014 участниками общества являлись:

- Джобава Мурман Мегоевич, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей;

- Сисаури Александр Зурабович, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей,

Генеральным директором ООО "Сибирский дед" - Джобава Мурман Мегоевич.

ООО "СпецТрубопроводСтрой" представил в материалы дела протокол общего собрания участников ООО "Сибирский дед" от 06.06.2014, согласно которому участниками единогласно принято решение: одобрить сделку по получению кредитных средств от некредитной организации беспроцентного займа 350 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на момент получения займа.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор поручительства от 10.06.2014 N У-15/14 является недействительным на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью хозяйственного общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45, пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, совершенные с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ней, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

На основании пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из материалов дела следует, что между ООО "СпецТрубопроводСтрой" (займодавец) и ООО "ПК "МуРом" (поручитель) заключен договор поручительства от 10.06.2014, по которому поручитель обязался отвечать перед займодавцем за исполнение обязательств ООО "Сибирский дед" (заемщик), по возврату долга по договору процентного займа от 10.06.2014 N У-15/14, заключенному между ООО "Сибирский дед" (заемщик) и ООО "СпецТрубопроводСтрой" (займодавец).

Согласно материалам дела на дату заключения оспариваемой сделки директор и участник с долей 20% в уставном капитале ООО "ПК "МуРом" Джобава М.М. является директором и участником с долей 50% в уставном капитале ООО "Сибирский дед".

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор поручительства от 10.06.2014 является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.

В качестве доказательства одобрения данной сделки в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ПК "МуРом" от 09.06.2014, с участием Харченкова Д.А. и Джобавы М.М., с повесткой дня: об участии ООО "ПК "МуРом" в качестве поручителя при получении кредита ООО "Сибирский дед" на сумму 350 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на момент получения.

Из указанного протокола следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО "ПК "МуРом" от 09.06.2014 принято решение: одобрить участие ООО "ПК "МуРом" в качестве поручителя при получении кредита ООО "Сибирский дед" на сумму 350 000 рублей долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на момент получения.

Согласно пункту 5 статьи 45, пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, в которой имеется заинтересованность или крупной сделки, совершенных с нарушением предусмотренных законом требований к ним, при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 4 Постановления Пленума высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 25 указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

Ответчик ООО "СпецТрубоПроводСтрой" в материалы дела представил протокол общего собрания ООО "ПК "МуРом" от 09.06.2014 об одобрении сделки, то есть перед заключением сделки он произвел обычно предпринимаемые меры осмотрительности: предварительно истребовал решение участников общества, из содержания которого следовало об одобрении предстоящей сделки.

Оснований сомневаться в правомочности общего собрания участников общества при наличии на протоколе подписей всех участников общества у займодавца также не имелось.

В спорном протоколе в соответствии с абзацем третьим пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указаны необходимые условия.

Из протокола следует, что присутствовали все участники и голосовали за совершение сделки, у ООО "СпецТрубоПроводСтрой" не возникли сомнения относительно информированности участников ООО "ПК "МуРом" об обстоятельствах, причинах совершения сделки, в том числе выгодоприобретателях по ней. Суд первой инстанции учел, что на протоколе имеется печать ООО "ПК "МуРом".

Доказательства того, что ответчик - ООО "СпецТрубоПроводСтрой" на дату заключения договора поручительства от 10.06.2014 знал или должен был знать о совершении оспариваемого договора с нарушением установленного порядка в материалы дела не представлены.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что протокол от 09.06.2014 N 4/2014 является ненадлежащим доказательством по делу; содержание протокола не соответствует и не содержит все необходимые условия, установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью; судом первой инстанции незаконно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными доводами заявителя жалобы по следующим основаниям.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте.

В суде первой инстанции истец указывал на то, что в собрании не участвовал и не одобрял заключение договора поручительства от 10.06.2014.

Вместе с тем, указанные обстоятельства применительно к оценке добросовестности контрагента по сделке (займодавца), не связанного корпоративными отношениями с поручителем или заемщиком, не имеют правового значения.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика ООО "СпецТрубоПроводСтрой" пояснил, что сторонами спорной сделки велась электронная переписка и только после предоставления оригинала протокола решения собрания ООО "ПК "МуРом" от 09.06.2014 произведено перечисление суммы займа. При наличии на протоколе подписи всех участников ООО "ПК "МуРом" оснований для сомнений в их достоверности у займодавца не было.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела оригинала протокола общего собрания ООО "ПК "МуРом" от 09.06.2014 не может повлиять на выводы судебной коллегии.

Представленная ответчиком в материалы дела копия протокола общего собрания ООО "ПК "МуРом" от 09.06.2014 заверена представителем, а истцом не представлены документы, дающие основания сомневаться в достоверности представленных ответчиком копий.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано подтвердить с помощью относимых и допустимых доказательств свои требования и возражения.

Исходя из положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценивает все письменные доказательства по делу, а также устные пояснения сторон в их совокупности.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В силу части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Копия спорного документа с иным содержанием сторонами не представлена, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно оценил документ, представленный в материалы дела в копии, по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, доводы заявителя апелляционной жалобы о незаконном отказе в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу почерковедческой экспертизы, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В судебном заседании Арбитражного суда Красноярского края 11.03.2015 истец заявил о фальсификации представленной ответчиком ООО "СпецТрубоПроводСтрой" копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ПК "Муром" от 09.06.2014 N 4 /2014 об одобрении участия ООО "ПК "Муром" в качестве поручителя ООО "Сибирский дед".

В обоснование заявления о фальсификации доказательства истец пояснил, что Харченков Д.А. в данном собрании не участвовал, своего согласия на сделку не давал, протокол им не подписывался.

Судом первой инстанции рассмотрено заявление о фальсификации доказательства в соответствии с требованиями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом предложено ответчику исключить из числа доказательств по делу протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ПК "Муром" N 4 /2014 от 09.06.2014. Истец и ответчик предупреждены об уголовной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 306 и частью 1 статьи 129 Уголовного кодекса Российской Федерации, а также частью 1 статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации (соответственно), отобраны подписки о разъяснении уголовно-правовых последствий.

Ответчик отказался исключить из числа доказательств по делу протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ПК "Муром" N 4 /2014 от 09.06.2014.

Рассмотрев ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы, оценив доводы сторон, суд правомерно отказал в удовлетворении указанного ходатайства и рассмотрел спор по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы почерковедческой экспертизы не могут влиять на оценку добросовестности (недобросовестности) ООО "СпецТрубоПроводСтрой" по уже изложенным выше основаниям. Не имея специальных познаний в области криминалистики и почерковедения, займодавец мог только визуально оценить имеющиеся подписи на спорном протоколе. Из обычаев делового оборота иного не следует. Оценивая предпринимательские риски при заключении сделок, стороны договора не проводят почерковедческие экспертизы по подписи представителя контрагента. При этом, в силу норм, регулирующим гражданско-правовые отношения, добросовестность их участников презюмируется.

Кроме того, в силу статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО "СпецТрубоПроводСтрой" при заключении договора поручительства от 10.06.2014 действовало с должной степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по условиям гражданского оборота, предварительно ознакомилось с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ПК "МуРом" от 09.06.2014 об одобрении оспариваемого договора поручительства.

Поскольку в рассматриваемом случае разрешение вопроса о действительности сделки поставлено в зависимость от добросовестности займодавца, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота следует признать, что займодавец (ООО "СпецТрубоПроводСтрой") вправе использовать способ защиты права, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на займодавца при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением обществом, его органами управления при совершении сделки с имуществом требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, арбитражный суд первой инстанции установил, что ответчик на момент заключения сделки не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных действующим законодательством требований к ней.

При таких обстоятельствах, и исходя из принципа процессуальной экономии, суд правильно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иного толкования обстоятельств спора.

Судом первой инстанции также учтено, что в Арбитражном суде Брянской области в рамках дела N А09-12342/2014 рассматривались требования ООО "СпецТрубопроводСтрой" о взыскании в солидарном порядке с ООО "Сибирский дед" и ООО "Производственная компания "Муром" 353 002 долларов 33 цента США, в том числе сумму займа по договору процентного займа, обеспеченного поручительством, от 10.06.2014 N У-15/14 в российских рублях по курсу ЦБ РФ на дату совершения платежа в размере, эквивалентном 350 000 долларов США, 1 112 долларов 33 цента США процентов за пользование суммой займа и 1 890 долларов США пени по состоянию на 27.10.2014. В рамках настоящего дела Харченковым Д.А. - участником ООО "ПК "МуРом" заявлено требование о признании договора поручительства от 10.06.2014 N У-15/14 недействительным и применении последствий недействительности отдельным иском. При этом, 09.02.2015 Харченковым Д.А. подано ходатайство о приостановлении производства по делу N А09-12342/2014 с целью затягивания процесса.

Суд апелляционной инстанции расценивает действия истца, как действия, направленные на освобождение ООО "ПК "МуРом" от исполнения своих договорных обязательств перед добросовестным контрагентом. Такие действия в силу норм действующего законодательства не подлежат защите.

Так, согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Указанная норма корреспондирует положениям о принципе добросовестности, закрепленном в статье 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлена на защиту добросовестной стороны, которая положилась на заверения или поведение контрагента по оспоримой сделке и действовала с намерением исполнить ее.

С учетом изложенного, признание иска ответчиком ООО "ПК МуРом", не может повлиять на выводы судебной коллегии.

Суд первой инстанции верно пришел к выводу об отсутствии оснований возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных ООО "ПК "МуРом" и его участниками, на ООО "СпецТрубоПроводСтрой", который не связан с ними корпоративными отношениями и действовал при совершении сделки с должной заботливостью и осмотрительностью.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований и отмены судебного акта не имеется.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "29" апреля 2015 года по делу N А33-1247/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

Н.Н. Белан О.В. Магда