Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2007 г. N 02АП-183/07

12 апреля 2007 г.

Дело N А82-8391/2003-4

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 12 апреля 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей Л.В. Губиной, С.Г. Поляковой

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истца: Суханова О.Н., доверенность от 06.07.05г.

от ответчика:

от третьего лица: Басовец С.К., директор

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика Открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк"

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 28.11.2006 г. по делу N А82-8391/2003-4,

принятое судом в составе судьи Н.В. Лаврецкой,

по иску Басовца Олега Клавдиевича

к Открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк"

третье лицо: Закрытое акционерное общество "Вибропромтех"

о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Басовец Олег Клавдиевич (далее - Басовец О.К., истец) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к Открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк" (далее - ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк", ОАО "ЯЗКМ", ответчик, заявитель) с требованием о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк" от 18.10.2003 г.

Исковые требования Басовца О.К. основаны на статьях 49, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. и мотивированы тем, что общее собрание проведено с нарушением действующего законодательства, в том числе при отсутствии у оспариваемого собрания кворума.

К участию в деле в силу требований статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Закрытое акционерное общество "Вибропромтех" (далее - ЗАО "Вибропромтех", третье лицо).

Решением суда первой инстанции по данному делу от 28.11.2006 г. исковые требования Басовца О.К. удовлетворены: решения годового общего собрания акционеров ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк" от 18.10.2003 г. признаны недействительными.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что представительство ЗАО "Вибропромтех" на собрании акционеров ОАО "ЯЗКМ" осуществлялось не уполномоченным на то лицом, следовательно, решения общего собрания приняты с нарушением кворума и являются недействительными.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 г. по делу N А82-8391/2003-4 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель в апелляционной жалобе считает, что судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права.

ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк" указывает, что недействительное решение общего собрания акционеров влечет наступление юридических последствий только с момента вступления в законную силу решения суда, признавшего такое решение собрания недействительным.

Заявитель поясняет, что поскольку решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 03.06.2003 г. в части избрания генеральным директором общества Ковалева A.M. признаны недействительными только 21.06.2005 г., то на момент проведения общего собрания Ковалев A.M. был вправе от имени общества выдавать доверенности и, следовательно, представитель ОАО "ЯЗКМ" был наделен соответствующими полномочиями по представлению интересов общества, что, в свою очередь, свидетельствует о наличии кворума на собрании.

ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк" также указывает, что на годовом общем собрании акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003 г. рассматривались вопросы, которые в силу требований пункта 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. обязательно должны быть рассмотрены на годовом общем собрании акционеров

Кроме того, заявитель считает, что ни одно решение, принятое на годовом общем собрании акционеров ОАО "ЯЗКМ" по итогам 2002 г., не нарушает прав и законных интересов гр-на Басовца O.K., поэтому данный акционер не вправе обжаловать эти решения в суд.

ЗАО "Вибропромтех" Басовец О.К в отзыве на апелляционную жалобу отклонили доводы заявителя жалобы, просили решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 г. по делу N А82-8391/2003-4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ответчика и третьего лица, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции нет.

Как следует из материалов дела, 18.10.2003 г. было состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк". Сообщение (т.1 л.д. 20) о проведении годового общего собрания акционеров данного Общества было опубликовано в газете "Темы и лица" N 20 (25 сентября -5 октября 2003 г.).

Решением совета директоров ОАО "ЯЗКМ" от 17 сентября 2003 г. (т.1 л.д. 66), определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров - 22 сентября 2003 г.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" по итогам 2002 г. (л.д. 17-18 т. 1) на повестке дня были вопросы об утверждении годового отчета за 2002 г., о внесении изменений в Устав общества, об избрании членов Совета директоров и ревизионной комиссии, об утверждении аудитора.

Как следует из протокола общего собрания акционеров и отчета об итогах голосования (т. 1 л.д. 92) из 117100 акций, которыми владели акционеры общества, имеющие право участвовать в работе годового общего собрания акционеров, для участия в собрании зарегистрировались акционеры или их представители, владеющие в совокупности 78876 акциями.

Басовец О.К., владеющий 9543 акциями общества (т. 1 л.д. 22), не участвовал в работе данного собрания.

Как следует из ведомости регистрации участников годового общего собрания ОАО "ЯЗКМ" (т.1 л.д. 88) интересы акционера ЗАО "Вибропромтех", владеющего 54965 акциями, представлял Сонин К.В., действовавший на основании доверенности от 15 октября 2003 г. (т. 1 л.д. 95), подписанной генеральным директором ЗАО "Вибропромтех" А.М. Ковалёвым.

Истец, оспаривая решение годового общего собрания акционеров ЛАО "ЯЗКМ" от 18 октября 2003 г., считает, что данное собрание не имело кворума, поскольку Ковалёв А.М., выдавший доверенность на право представления интересов ЗАО "Вибропромтех" Сонину К.В., был избран директором общества 3 июня 2003 г.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 апреля 2005 г. (т.2 л.д. 26), вступившим в законную силу 21 июня 2005 г. (т.2 л.д.28), было признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 3 июня 2003 г., в том числе и в части избрания генеральным директором общества Ковалёва А.М. Основанием для признания недействительным решение данного собрания явилось отсутствие кворума.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из акционеров или нет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами данного Общества. Статья 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 части 1 статьи 48, статья 49 и часть 3 статьи 69 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", связывают возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа акционерного общества с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое в данном случае, согласно уставу ЗАО "Вибропромтех", оформляется протоколом общего собрания акционеров данного Общества.

Статья 57 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" определяет, что право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, оформленной в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку решение собрания ЗАО "Вибропромтех" от 3 июня 2003 г. не имеет юридической силы, то у Ковалева А.М. не было полномочий действовать от имени Общества в качестве единоличного исполнительного органа.

Доверенность от 15.10.2003 г., выданная Сонину К.В., на участие в работе общего собрания акционеров ОАО "ЯКЗМ", от имени акционера ЗАО "Вибропромтех", подписана неуполномоченным лицом и поэтому не имеет юридической силы. При таких обстоятельствах ЗАО "Вибропромтех" не может считаться принявшим участие в общем собрании акционеров ОАО "ЯКЗМ" 18.10.2003 г.

Таким образом, из 78876 акций, участвовавших в голосовании по повестке дня общего годового собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ", должны быть исключены акции, принадлежавшие ЗАО "Вибропромтех" в количестве 54965 шт.

Из этого следует, что в работе общего годового собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" приняли участие акционеры, владеющие только 23911 акциями общества из 117100, кворума для принятия решений общим собранием акционеров не было (статья 58 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах").

Такое собрание не имеет юридической силы.

В связи с этим, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования акционера ОАО "ЯЗКМ" и признал недействительным решения данного собрания акционеров.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по апелляционной жалобе в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на проигравшую сторону, в данном случае на заявителя апелляционной жалобы - Открытое акционерное общество "Ярославский завод "Красный Маяк".

Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 г. по делу N А82-8391/2003-4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк" без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

Л.В. Губина С.Г. Полякова