Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2015 г. N 06АП-2567/15

г. Хабаровск

03 июля 2015 г.

А73-141/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Михайловой А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.,

при участии в заседании:

от Новака Н.А.: Константинова К.В., представителя по доверенности от 26.01.2015,

от Михайлюка Н.Н.: Константинова К.В., представителя по доверенности от 26.01.2015,

от ОАО "Промсвязь": Константинова К.В., представителя по доверенности от 24.10.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Матовского Алексея Анатольевича

на решение от 30.03.2015

по делу N А73-141/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Воронцовым А.И.,

по заявлению Новака Николая Александровича, Михайлюк Николая Николаевича

к открытому акционерному обществу "Промсвязь"

о признании недействительным решения Совета директоров от 21.07.2014,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Матовский Алексей Анатольевич,

УСТАНОВИЛ:

Новак Николай Александрович и Михайлюк Николай Николаевич обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Промсвязь" (далее - ОАО "Промсвязь", ОГРН 1022701189081, ИНН 2702010370) о признании недействительным решения Совета директоров от 21.07.2014 о досрочном освобождении Королева Александра Владимировича от должности генерального директора ОАО "Промсвязь" с 21.07.2014, избрании Матовского Алексея Анатольевича генеральным директором ОАО "Промсвязь" с 21.07.2014.

Решением суда от 30.03.2015 иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Матовский А.А. в апелляционной жалобе просит решение от 30.03.2015 отменить, требования истцов оставить без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы приводит доводы о неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильном толковании подлежащих применению норм материального права.

Оспаривая вывод суда о наличии оснований для признания решения Совета директоров ОАО "Промсвязь" от 21.07.2014 недействительным, указывает, что признание судом недействительными решений повторного общего собрания акционеров ОАО "Промсвязь" от 18.07.2014 о выборе членов Совета директоров само по себе не может свидетельствовать о недействительности принятых избранным на таком собрании составом Совета директоров решений.

В обоснование своего довода ссылается на то, что решение собрание акционеров от 18.07.2014 признано недействительным судом 03.12.2014 (вступило в законную силу 16.02.2015), следовательно, на 21.07.2014 совет директоров являлся легитимным органом управления ОАО "Промсвязь".

Помимо этого заявитель жалобы считает, что истцами в порядке статьи 65 АПК РФ не подтверждено нарушение их прав и законных интересов оспариваемыми решениями Совета директоров, членами которого они не являются.

Заявлением от 02.07.2015 Матовский А.А. просил рассмотреть апелляционную жалобу в свое отсутствие.

Представитель Новака Н.А., Михайлюка Н.Н., ОАО "Промсвязь" в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренное в апелляционном порядке решение от 30.03.2015 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что решением повторного общего собрания акционеров ОАО "Промсвязь" от 18.07.2014 под председательством Рассохина М.Ф., в состав Совета директоров ОАО "Промсвязь" были избраны Рассохин М.Ф., Ефремова И.Ф., Гуляев В.П., Гуляев А.П., Савин С.В., Кудаев Е.И., Сыроед А.В., которыми 21.07.2014 приняты решения: о досрочном освобождении Королева А. В. от должности генерального директора ОАО "Промсвязь" с 21.07.2014, избрании Матовского А. А. генеральным директором ОАО "Промсвязь" с 21.07.2014.

Также 18.07.2014 иными акционерами ОАО "Промсвязь" под председательством Оспельникова Д.А проведено общее собрание акционеров, на котором также был избран Совет директоров ОАО "Промсвязь".

Новак Н. А. и Михайлюк Н. Н., являющиеся акционерами ОАО "Промсвязь", обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений Совета директоров, принятых на заседании 21.07.2014, указывая на то, что законность избрания членов Совета директоров, оспорена в Арбитражном суде Хабаровского края в рамках дела N А73-9972/2014.

Судебным актом по указанному делу от 03.12.2014 (оставлен в силе апелляционной инстанцией постановлением от 16.02.2015) решения повторного общего собрания акционеров ОАО "Промсвязь" от 18.07.2014 под председательством Рассохина М.Ф., признаны недействительными.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

То есть, при предъявлении иска о признании недействительным решения исполнительного органа акционерного общества акционер должен доказать факт принятия решения с нарушениями требований Закона и факт нарушения спорным решением его прав и охраняемых законом интересов, а также подтвердить наличие у него прав акционера.

В п. 27 Постановления от 18.11.2003 N 19 указано на то, что ответчиком по делу о признании недействительными решений совета директоров общества является акционерное общество.

В силу пункта 2 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум для проведения заседания Совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров общества.

Судебными актами по делу N А73-9972/2014 признаны недействительными решения повторного общего собрания акционеров ОАО "Промсвязь" от 18.07.2014 под председательством Рассохина М.Ф., которым был избран Совет директоров в составе Ефремовой И.Ф., Гуляева В.П., Гуляева А.П., Савина С.В., Кудаева Е.И., Сыроед А.В., Рассохина М.Ф.

Истцы являются акционерами ОАО "Промсвязь", поэтому, принимая во внимание преюдициальное значение вступивших в законную силу судебных актов по делу N А73-9972/2014, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заседание Совета директоров от 21.07.2014 проведено неуполномоченными лицами, избранными в Состав директоров незаконно, что является нарушением статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает права и законные интересы истцов.

Таким образом, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемое решение принято не избранным в установленном порядке составом совета директоров, является недействительным как противоречащее закону и нарушающее права и охраняемые интересы истцов.

В этой связи требования Новак Н. А. и Михайлюк Н. Н. заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Довод подателя жалобы об отсутствии оснований для признания решений Совета директоров недействительными, поскольку принятые решения не нарушают права и законные интересы истцов, подлежит отклонению.

Поскольку решение повторного собрания акционеров об избрании Совета директоров не имеет юридической силы ввиду признания его недействительным, то и оспариваемое решение Совета директоров, избранного этим собранием, также не имеет юридической силы вне зависимости от характера принятых им решений. Акционеры участвуют в управлении обществом, в том числе и посредством избрания Совета директоров общества на общем собрании акционеров, право на участие в котором они имеют в силу закона.

В период незаконного осуществления своих полномочий избранный 21.07.2014 генеральный директор действовал от имени общества, участвовал в правлении его делами, что противоречит интересам общества, а также нарушает прав и законные интересы акционера.

Следовательно, принятие решений незаконным составом Совета директоров в любом случае нарушает права и законные интересы акционеров.

При таких обстоятельствах оснований для отмены оспоренного в апелляционном порядке судебного акта от 30.03.2015 по изложенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании пункта 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 30.03.2015 по делу N А73-141/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова А.И. Михайлова