Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2007 г. N 02АП-1961/07

10 июля 2007 г.

Дело N А29-642/2007

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.Е. Пуртовой

судей Л.В. Губиной, О.П. Кобелевой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии в заседании суда:

от истца - не явился

от ответчика 1 - Иванов А.И.

от ответчика 2 - не явился

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца Общества с ограниченной ответственностью "Банк Сбережений и Развития"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 04 апреля 2007 по делу N А29-642/2007, принятое судом в составе судьи Ершовой Т.Н.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Банк Сбережений и Развития"

к Эжвинскому Муниципальному унитарному предприятию "Жилкомхоз",

Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТехСервис"

о признании договора незаключенным

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Коми обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Банк Сбережений и Развития" (далее Банк, истец) с иском к Эжвинскому Муниципальному унитарному предприятию "Жилкомхоз" (далее Предприятие, ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоТехСервис" (далее Общество, ответчик 2) о признании незаключенным договора поручительства от 06.08.2004.

Исковые требования заявлены на основании статей 361,362,420 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор поручительства не оформлен как единый двусторонний документ между кредитором и поручителем в письменной форме.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04 апреля 2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд посчитал, что договор поручительства от 06.08.2004 является заключенным путем оформления единого документа, в котором явно выражена и зафиксирована в письменной форме воля сторон, при этом списание Банком с расчетного счета Предприятия (Поручителя, ответчика 1) денежных средств в размере 500.000 рублей суд посчитал как акцепт оферты, предложенной поручителем в соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и признание Банком действительным договора поручительства.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2007 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Истец полагает, что предприятие, будучи муниципальным, в силу пункта 4 статьи 18 Федерального Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением поручительства. По мнению истца, сторонами в спорном поручительстве не разрешен вопрос о сроке, поэтому такое поручительство не является заключенным.

Истец сообщил о согласии на рассмотрение жалобы в его отсутствие.

Ответчик 1 в отзыве на апелляционную жалобу с доводами истца не согласен, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Ответчик 2 отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Истец и ответчик 2, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в суд не явились, явку полномочных представителей не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается без участия истца и ответчика 2, по имеющимся в деле документам.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2007 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, возражений на нее и заслушав представителя 1-го ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 03.08.2004 между ООО АвтоТехСервис" (заемщик) и Банком заключен кредитный договор N 11/04, по условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию в сумме 3.000.000 рублей со сроком возврата 29.01.2005. (л.д.5), при этом кредит предоставляется заемщику частями (траншами), а также неоднократно в пределах установленной в договоре суммы.

Заемщик, в свою очередь, обязался возвратить полученный заем в срок до 29.01.2005 с выплатой процентов согласно приложению к кредитному договору.

В обеспечение исполнения обязательств Общества по кредитному договору N 11/04 от 03.08.2004 Эжвинское МУП "Жилкомхоз" 06.08.2004 предоставило поручительство, по которому Предприятие гарантировало погашение кредита, выданного Банком согласно кредитному договору N 11/04 в сумме 500.000 рублей до погашения долга и обязалось нести солидарную ответственность на данную сумму, а при неуплате Обществом указанной суммы предоставляло Банку право без предварительного предупреждения произвести погашение ссуды в указанном размере своим распоряжением с расчетного счета N 40702810501000105703 в Эжвинском филиале Банка или любого другого счета или путем обращения взыскания на другие принадлежащие ему ценности.

Посчитав, что в соответствии со статьями 362,420 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме и оформлен как единый двусторонний договор между кредитором и поручителем, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора поручительства от 06.08.2004 незаключенным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что договор поручительства от 06.08.2004 является фактически заключенным, Банком приняты условия поручительства, поскольку платежным требованием N 03 от 06.08.2004 в погашение основного долга Общество по кредитному договору N 11/04 от 03.08.2004 списало с расчетного счета Предприятия сумму долга в размере 500.000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истец не подтвердил материальный и процессуальный интерес в данном деле, не доказал, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, оспариваемый истцом договор поручительства фактически исполнен и истец не отказался от принятия исполнения.

Суд второй инстанции не может также согласиться с доводами истца, приведенными им в апелляционной жалобе о том, что договор поручительства заключен сторонами с нарушением требований пункта 1 статьи 18 Федерального Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В соответствии с пунктом 4 статьи 18 Федерального Закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Таким образом, унитарные предприятия при осуществлении своей деятельности, в результате которой у них возникают гражданские права и обязанности, должны руководствоваться положениями учредительных документов, определяющих цели их деятельности.

В соответствии с пунктом 18 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года N 6/8 унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами.

Таким образом, унитарное предприятие может иметь гражданские права и обязанности, направленные на выполнение целей деятельности предприятия.

Само по себе поручительство по договору займа направлено на то, что поручитель обязуется в случае невозвращения денежных средств заемщиком отвечать перед займодавцем в соответствии с условиями договора займа. В данном случае Поручитель (ответчик 1) обязуется возвратить Истцу денежные средства, являющиеся предметом договора займа. Спорная сделка направлена на выполнение обязательств третьего лица, а не на выполнение тех целей, которые определены Уставом предприятия.

К отзыву на апелляционную жалобу Ответчик 1 представил суду Решение Совета МО "Эжвинский район" N 23 от 29.05.2003 "О предоставлении полномочий Главе Администрации МО "Эжвинский район города Сыктывкара", письмо N 3666 от 30.07.2004, которым ЭМУП "Жилкомхоз" согласовал с Главой Администрации МО "Эжвинский район" Гончаренко В.А. свои действия в отношении выступления поручителями (гарантами) заемщиков Банка по кредитным договорам с правом погашения кредитных обязательств и последующим возмещением заемщиками Банка расходов ЭМУП "ЖКХ" на основании соглашений о поручительстве и решение Совета МО "Эжвинский район города Сыктывкара" N 275 от 03.11.2005 "О согласовании сделок". Указанные документы свидетельствуют о наличии согласия собственника при заключении оспариваемого истцом договора поручительства.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которую апелляционный суд поддерживает.

С учетом вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований к отмене решение суда от 04.04.2007 по делу N А29-642/2007 не имеется.

Таким образом, оспариваемый судебный акт является законным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Следовательно, апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 1.000 руб. 00 коп. относится на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258,268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 04.04.2007 по делу N А29-642/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Банк Сбережений и Развития" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

Л.В. Губина О.П. Кобелева