Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2015 г. N 15АП-8138/15

город Ростов-на-Дону

03 июля 2015 г.

дело N А53-32007/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Далоевым А.Т.

при участии:

от истца: Холодов Н.Г. (генеральная доверенность от 30.10.2014),

от ответчиков: Диденко Д.В. (доверенности от 07.08.2014 и от 24.10.2014).

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Гавань"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2015 по делу N А53-32007/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гавань"

к обществу с ограниченной ответственностью "Азовская дноуглубительная компания"; обществу с ограниченной ответственностью "АгроСоюз Юг Руси"

о признании сделок недействительными,

принятое в составе судьи Новожиловой М.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гавань" (далее - общество) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Азовская дноуглубительная компания" (далее - компания), обществу с ограниченной ответственностью "АгроСоюз Юг Руси" с требованиями о признании недействительным соглашения от 02 июня 2014 года о расторжении договора подряда N 2606-1 от 26.06.2013, заключенного между ООО "Азовская дноуглубительная компания" и ООО "Гавань"; прекращении действия недействительной сделки - соглашения от 02 июня 2014 года о расторжении договора подряда N 2606-1 от 26.06.2013 на будущее время; о признании недействительной сделки - договора уступки права (требования) от 02 июня 2014 года, заключенного между ООО "Азовская дноуглубительная компания" и ООО "АгроСоюз Юг Руси"; прекращении действия недействительной сделки - договора уступки права (требования) от 02 июня 2014 года, заколюченного между ООО "Азовская дноуглубительная компания" и ООО "АгроСоюз Юг Руси", на будущее время.

Требования обоснованы кабальностью заключенной между сторонами сделки - соглашения от 02 июня 2014 года о расторжении договора подряда N 2606-1 от 26.06.2013, заключенного между ООО "Азовская дноуглубительная компания" и ООО "Гавань".

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано. Суд не выявил признаков кабальности сделки, указал, что необходимость исполнения договора подряда таковой не является.

Не согласившись с указанным решением, истец обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, удовлетворив заявленные требования.

Заявитель настаивает на своем доводе о том, что сделка кабальна для истца, ответчики являются аффилированными лицами, действия по расторжению договоров N 2601-1 и N 25-09 согласованы ответчиками, свидетельствуют об информированности ответчиков о ходе исполнения договоров, договор расторгнут под угрозой разрыва отношений по другому договору.

В отзыве "АгроСоюз Юг Руси" полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено суд первой инстанции, 05.10.2012 между ООО "АгроСоюз Юг Руси" (заказчик) и ООО "Гавань" (подрядчик), заключен договор подряда N 25-09, по которому подрядчик обязался произвести работы по разработке грунта на карьере "Цыганский-2", транспортировке и укладке грунта на земельном участке конно-спортивного комплекса (далее - договор от 05.10.2012 N 25-09) (т. 1 л.д. 17-27).

Согласно дополнительному соглашению к договору от 05.10.2012 N 25-09 ориентировочная стоимость работ составляет 119 149 200 руб., с учетом НДС (т. 2 л.д. 193).

Как пояснил истец, по технологической схеме в работе по разработке грунта на карьере "Цыганский -2" должен быть задействован Земснаряд.

По указанной причине 26.06.2013 между ООО "Гавань" (подрядчик) и ООО "Азовская дноуглубительная компания" (заказчик), заключен договор подряда N 2606-1, предметом которого являлись работы по изготовлению Земснаряда, его монтажу, спуску на воду и пуско-наладке на его месте эксплуатации - карьер "Цыганский-2" (далее - договор от 26.06.2013 N 2606-1) (т. 1 л.д. 28-38).

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 26.06.2013 N 2606-1 подрядчик также обязался разработать на основании Технического задания Заказчика (приложение N 2 к настоящему Договору) проектно-техническую документацию на изготовленный Земснаряд в следующем объеме: "Общее расположение. Пояснительная записка. Спецификация. Схема расположения отличительных огней. Схема электрическая принципиальная".

Разработанная ООО "Гавань" проектная документация на Земснаряд ЛС-27м8 1400/40 принята ООО "Азовская дноуглубительная компания" по акту от 23.07.2013. (т. 1 л.д. 48-54).

Для выполнения договорных обязательств по договору N 2606-1 от 26.06.2013, в части изготовления земснаряда, ООО "Гавань" привлекло субподрядчика - ООО "Производственное Объединение Гидромеханизация", заключив с последним 27.06.2013 договор подряда N 06/13 по которому субподрядчик обязался изготовить из материалов ООО "Гавань" Земснаряд (т. 1 л.д. 39-40).

Как указано истцом, за выполненные работы ООО "Гавань" перечислило субподрядчику (ООО "Производственное Объединение Гидромеханизация") 11 060 000 рублей, а также передало материалы на сумму 8 154 105, 36 рублей.

Письмом от 21.08.2013 N 2108-1 истец уведомил заказчика о готовности корпусной части земснаряда 80% (т. 1 л.д. 47) Письмом от 10.04.2014 истец уведомил ответчика 1 о том, что Земснаряд готов к отгрузке (т. 1 л.д. 45).

22.04.2014 составлен совместный акт осмотра земснаряда ЛС-27 М8 1400/40, изготовленного на основании по договору N 2606-1 от 26.06.2013 (утвержден генеральным директором ООО "Азовская дноуглубительная компания" Я.Р. Пархоменко и согласован генеральным директором ООО " АгроСоюз Юг Руси" Е.Н. Петрашевым). В качестве приложения к акту осмотра земснаряда определен Перечень недоработок и замечаний (т. 1 л.д. 89-102).

21.05.2014 ООО "Гавань" обратилось с письмом в адрес ООО "Азовская дноуглубительная компания" о готовности расторгнуть договор подряда N 2606-1 от 26.06.2013 и произвести возврат денежных средств в сумме 19 840 000 руб.

02.06.2014 между ООО "Гавань" и ООО "Азовская дноуглубительная компания" заключено соглашение о расторжении договора подряда N 2606-1 от 26.06.2013 (далее - соглашение от 02.06.2014 о расторжении договора подряда)(т. 1 л.д. 16).

Согласно п. 2 указанного соглашения, на момент расторжения договора стороны выполнили свои обязательства в следующем объеме. Заказчик перечислил подрядчику предоплату в сумме 19 840 000 руб. Подрядчиком работы надлежащим образом в соответствии с условиями договора не выполнены. На момент заключения соглашения подрядчик имеет перед заказчиком задолженность за предварительно оплаченные, но не выполненные работы в сумме 19 840 000 руб.

В соответствии с п. 3 соглашения подрядчик обязался осуществить возврат заказчику аванса в срок не позднее 30 июня 2014 года.

02.06.2014 между ООО "Азовская дноуглубительная компания" (цедент) и ООО "АгроСоюз Юг Руси" (цессионарий) заключен договор б/н уступки права (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Гавань" по соглашению от 02.06.2014 г о расторжении договора подряда N 2606-1 от 26.06.2013.

26.06.2014 ООО "Гавань" направило в адрес ответчика-2 письмо N 57 с просьбой отсрочить платеж по договору уступки права от 02.06.2014.

16.07.2014 ООО "АгроСоюз Юг Руси" уведомило ООО "Гавань" от отказе от исполнения договора подряда от 25.10.2012 N 25-09 и потребовало возвратить аванс в сумме 5 400 000 руб.

Платежными поручениями от 20.06.2014 N 669,от 24.06.2014 N 678, от 25.06.2014 N 681, от 26.06.2014 N 690, от 03.07.2014 N 739, от 08.07.2014 N 753, от 09.07.2014 " 761, от 12.08.2014 N 885, от 15.08.2014 N 895, от 25.08.2014 N 979 истцом произведено частичное погашение задолженности по договору уступки права от 02.06.2014 на общую сумму 3 340 000 руб.

Полагая, что соглашение от 02.06.2014 о расторжении договора подряда N 2606-1 от 26.06.2013 заключено ООО "Гавань" на крайне невыгодных условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, сославшись на п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с настоящими требованиями в суд. Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, истец полагает недействительным договор уступки права (требования) от 02.06.2014, заключенный между ООО "Азовская дноуглубительная компания" и ООО "АгроСоюз Юг Руси".

Истцом в судебном заседании даны пояснения, что в действительности изготовленный земснаряд не подошел для выполнения предполагаемых работ по причинам, которые не зависели от истца. Истец, опасаясь расторжения со стороны ответчика договора подряда N 25-09 05.10.2012, который, как указал истец, был чрезвычайно выгоден для истца, согласился на расторжение договора по разработке земснаряда, приняв на себя негативные финансовые последствия. При этом истец учитывал, что второй земснаряд уже был получен им в лизинг для целей исполнения подрядных работ по договору подряда N 25-09 05.10.2012. Однако несмотря на подписание соглашения о расторжении спорного договора, ООО "АгроСоюз Юг Руси", получивший право требования по договору в порядке цессии, отказался от исполнения договора подряда N 25-09 05.10.2012. Истец полагает указанные действия ответчиков согласованными и считает, что соглашение о расторжении договора является кабальной сделкой, поскольку было заключено на заведомо невыгодных условиях и с единственной для истца целью - возможностью сохранить право на исполнение договора подряда N 25-09 05.10.2012.

Отказывая в иске, суд первой инстанции не усмотрел оснований для квалификации спорного договора в качестве кабальной сделки.

Апелляционный суд не усматривает причин для переоценки данного вывода по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, применимой к правоотношениям сторон, сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Юридическая доктрина и судебная практика не исключают возможность применения норм о кабальных сделках к сделкам юридических лиц, отмечая при этом, что кабальность не может быть констатирована при экономических просчетах потерпевшего. Для признания сделки кабальной требуется установить одновременное наличие следующих обстоятельств: вынужденность совершения сделки, вследствие стечения тяжелых обстоятельств; сделка совершается на невыгодных для потерпевшего условиях; другая сторона по сделке осознает обстоятельства, в которых находится потерпевшая сторона и использует это в своих или чужих интересах, заключая сделку.

Как видно, судом не установлена совокупность названных обстоятельств, поскольку истец не доказал вынужденности расторжения договора на изготовление земснаряда.

Во-первых, истец не обосновал относимыми и допустимыми доказательствами довод о том, что изготовленный земснаряд не имел недостатков, но был непригоден к работе по причинам, зависящим от заказчика. Истцом не опровергнут подписанный сторонами спорного договора Перечень недоработок и замечаний. Соответственно не доказано совершение данной сделки на невыгодных для истца условиях, под которыми истец понимает необходимость возврата полученной суммы предварительной оплаты.

Во-вторых, истец не обосновал достоверность довода о том, что ответчики каким-либо образом понуждали его к расторжению спорного договора, обусловливая таким расторжением возможность дальнейшего исполнения договора подряда N 25-09. Соответственно не доказано, что ответчики воспользовались тяжелым положением истца.

В-третьих, принятие на себя убытков по сделке с целью получения большей прибыли в рамках иной сделки, в принципе не может быть использовано в качестве обоснования кабальности сделки.

В-четвертых, право на отказ от исполнения договора подряда (в данном случае применительно к договору N 25-09) является безусловным правом заказчика (ст. 717 ГК РФ), в силу чего реализация данного права не может быть расценена в качестве злоупотребления правом.

Совокупность изложенных обстоятельств не позволяет прийти к выводу о том, что соглашение о расторжении договора заключено вследствие стечения тяжелых обстоятельств; что данная сделка совершена на невыгодных для истца условиях; что ответчики осознавали обстоятельства, в которых находится истец и использовали это в своих интересах, заключая сделку.

Информированность цессионария о последовательности совершения всех вышеуказанных сделок сама по себе не является подтверждением кабальности соглашения о расторжении спорного договора на изготовление земснаряда.

В силу положений статей 9,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, недействительность уступаемого права требования сама по себе не порочит цессию.

Таким образом, отказ в иске правомерен, доводы жалобы несостоятельны, суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2015 по делу N А53-32007/2014 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гавань" (ИНН 2347012246, ОГРН 1062347002486) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Авдонина А.А. Попов