Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2015 г. N 09АП-20223/15

г. Москва

30 июня 2015 г.

Дело N А40-197136/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2015 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

Судей Елоева А.М., Григорьева А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Челидзе В.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Экодар-Л"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2015 г. по делу N А40-197136/2014, принятое судьей Селиверстовой Н.Н.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЭКОДАР-Л" (ОГРН 1047796033977) к Закрытому акционерному обществу "Акционерная Внешнеэкономическая компания "Эксима" (ОГРН 1027739017129) и Обществу с ограниченной ответственностью "Знаменский Селекционно-Гибридный Центр" (ОГРН 1065741000654) о признании недействительным договора цессии

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Воробьева Ю.С. по доверенности от 21.11.2014 N 141121 и Мировский Е.О. по доверенности от 21.11.2014 б/н;

от ответчиков: от ЗАО "Акционерная Внешнеэкономическая компания "Эксима" - Плотникова О.В. по доверенности от 16.03.2015 N 8; от ООО "Знаменский Селекционно-Гибридный Центр" - Кашин Н.А. по доверенности от 15.07.2014 N 42;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭКОДАР-Л" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ЗАО "АВЭК"Эксима" и ООО "Знаменский Селекционно-Гибридный Центр" с иском о признании недействительным договора цессии N 226/2014-СГЦ от 17.06.2014, заключенного между ответчиками, ссылаясь на то, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой в связи с несоответствием размера встречного предоставления размеру уступаемого права, что свидетельствует о его безвозмездности; Договором цессии нарушено условие договора поставки, запрещающее уступку прав по договору без согласия другой стороны.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2015 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт удовлетворив исковое требование, поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, вывод о действительности оспариваемого соглашения - ошибочен, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, судом неправильно истолкованы и применены нормы материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители заявителя доводы апелляционной жалобы поддержали, просили её удовлетворить, решение отменить, иск удовлетворить;

представители ответчиков против доводов жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве, полагая решение - законным, доводы жалобы - необоснованными.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, содержащего возражения на доводы жалобы и приобщенного к материалам дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле следует что - 17.06.2014 г. между ООО "Знаменский Селекционно - Гибридный Центр" (цедент) и ЗАО Акционерная Внешнеэкономическая Компания "Эксима" (цессионарий) был заключен договор цессии N 226/2014-СГЦ (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 17.06.2014) по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял права требования к ООО "ЭКОДАР-Л", а именно:

- требование возврата денежных средств в размере 62 592 740 руб., уплаченных Цедентом Должнику платежными поручениями N 598 от 18.04.2011 г, N 404 от 10.11.2011 г, возникшее на основании одностороннего отказа Цедента от исполнения Договора поставки N 40552/001-ПП от 08.04.2011 г (односторонний отказ от исполнения договора заявлен Цедентом согласно п. 4 ст. 475 ГК РФ, в связи с существенным рушением требований к качеству поставленного оборудования, и оформлен претензией ЮО "Знаменский СГЦ" исх. N 1435 от 05.12.2013 г);

- требование уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, счисляемых в соответствии с п.1 ст. 395 ГК РФ в связи с просрочкой возврата Должником денежных средств, указанных в пп. "а" настоящего пункта (за период с.01.2014 г по 16.06.2014 г сумма процентов по ставке рефинансирования 8,25% годовых составила 2 395 476,32 руб.);

- право на взыскание убытков, причиненных Цеденту поставкой некачественного оборудования по Договору поставки N 40552/001-ПП от 08.04.2011 г, в размере стоимости проведения экспертизы некачественного оборудования (стоимость экспертизы составила 1 237 229,00 руб. на основании Договора на проведение экспертизы N 43/2014-СГЦ от 20.02.2014 г, уплачена Цедентом платежными поручениями N350 от 27.02.2014 г., N797 от 18.04.2014 г., N 257 от 16.06.2014 г.).

В соответствии с пунктами 2.1, 3.1 Договора, уступаемые требования переходят от цедента к цессионарию в момент подписания Договора, стоимость уступаемых по Договору требований составляет 1 324 508 руб. 91 коп.

01.07.2014 г. ООО "Знаменский Селекционно-Гибридный Центр" уведомил Истца об уступке права требования (исх. N 712 от 01.07.2014).

В рамках дела N А40-96915/2014 ЗАО "АВЭК"Эксима" обратилось к истцу с требованием о взыскании 62 592 740 руб., перечисленных истцу ООО "Знаменский Селекционно-Гибридный Центр" в оплату товара, поставленного по договору поставки от 08.04.2011 N 40552/001-ПП, который оказался некачественным, а также процентов и убытков, при этом требования основаны на договоре уступки права требования от 17.06.2014 N 226/2014-СГЦ.

Мнение истца о недействительности договора цессии по вышеуказанным основаниям, явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным требованием.

В суде первой инстанции ответчики возражали против иска по основаниям, изложенным в отзывах.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 432 (п.1), 382, 423,424 ГК, учитывая разъяснения данные в пунктах 9,10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования, поскольку:

- право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона;

- для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором - в рамках данного дела истцом не доказано, что на момент заключения оспариваемого договора у цедента такие ограничения были;

- возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей и исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, при этом - спорный договор цессии содержит условие о цене передаваемого права, соответственно, является возмездным;

- соглашение об уступке права требования (договор цессии), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования, при этом, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями; обстоятельств, позволяющих сделать вывод о притворности оспариваемой сделки, судом также не установлено;

- из совокупности вышеизложенного следует, с учетом положений статьи 170 ГК РФ - отсутствуют правовые основания для признания оспариваемой сделки - недействительной и удовлетворения заявленного требования.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.

Доводы, указанные в жалобе и идентичные обоснованию иска - судебной коллегией отклоняются, поскольку не опровергают выводов, изложенных судом по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Также судебная коллегия полагает возможным отметить, что при всех изложенных истцом доводах в иске и апелляционной жалобе, суд не усматривает у истца права на указанный иск, поскольку истцом не представлено в суд надлежащего обоснования, чем нарушены его права, оспариваемым договором, с учетом того обстоятельства, что переданное требование фактически оспаривается в рамках другого дела (А40-96915/2014), где и подлежат установлению обстоятельства обоснованности заявленного взыскания.

Судебная коллегия отмечает, что в рамках указанного спора ею не рассматриваются и не оцениваются условия договора поставки от 08.04.2011 N 40552/001-ПП, а также факт его действительности или прекращенности в силу отказа от исполнения, поскольку данные обстоятельства не являются предметом рассматриваемого спора и не относятся к обстоятельствам подлежащим выяснению с учетом предмета заявленного требования и оспариваемого договора.

Исходя из вышеизложенного ссылки истца на несоответствие размера встречного предоставления размеру уступаемого права, а также недействительность уступленного требования - не могут являться основанием для признания оспариваемого договора недействительным и соответственно являться предметом интереса истца, с учетом того факта, что при наличии спора (о прекращенности/непрекращенности/действительности договора поставки/а также наличия приобретенной им по договору цессии денежной суммы как таковой) - заключение договора цессии на указанные условиях относится к хозяйственным рискам цессионария и не может влиять на права и интересы истца, поскольку в силу статьи 390 ГК РФ (в редакции действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования и не отвечает за неисполнение этого требования должником.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 - недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения; недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что истцом в рамках данного спора выбран ненадлежащий способ защиты его (как он полагает) нарушенного права, так как из оспариваемого Договора цессии N 226/2014-СГЦ от 17.06.2014 не усматривается нарушения прав истца.

Ссылка суда первой инстанции в мотивировочной части решения на то, что "договор уступки требования заключен после прекращения действия договора поставки, в связи с чем, условие о запрете цессии без согласия другой стороны также прекратило свое действие" не может приниматься во внимание и являться основанием для отмены оспариваемого судебного акта, поскольку как уже указывалось ранее - данное обстоятельство (наличие либо отсутствия у ЗАО "АВЭК"Эксима" права на односторонний отказ от исполнения договора поставки от 08.04.2011 года N 40552/001-ПП) судом в рамках данного спора не исследовалось и не выяснялось.

Исходя из изложенного, выводы суда первой не привели к принятию неправильного решения, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2015 г. по делу N А40-197136/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Григорьев