Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2015 г. N 19АП-3341/15

г. Воронеж

02 июля 2015 г.

Дело N А48-5675/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Пантелеевой Илоны Владимировны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Информационно-консультационный центр фондового рынка": Милосердова Олега Викторовича, представителя по доверенности б/н от 27.06.2014;

от Распутного Владислава Юрьевича: Милосердова Олега Викторовича, представителя по доверенности 57 АА 0436236 от 17.07.2014;

от Распутного Юрия Николаевича: Богачева Евгения Алексеевича, представителя по доверенности 57 АА N 0543661 от 22.06.2015; Милосердова Олега Викторовича, представителя по доверенности 57 АА 0542774 от 12.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Информационно-консультационный центр фондового рынка" на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.04.2015 по делу N А48-5675/2014 (судья Юдина А.Н.) по исковому заявлению Пантелеевой Илоны Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Информационно-консультационный центр фондового рынка" (ОГРН 1135740005499, ИНН 5751055394), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Распутного Владислава Юрьевича, Распутного Юрия Николаевича, о взыскании действительной стоимости принадлежащей Пантелеевой Илоне Владимировне доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Информационно- консультационный центр фондового рынка" в сумме 1 750 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Пантелеева Илона Владимировна (далее - Пантелеева И.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Информационно-консультационный центр фондового рынка" (далее - ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" в сумме 1 732 051 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Распутный Владислав Юрьевич (далее - Распутный В.Ю., третье лицо), Распутный Юрий Николаевич (далее - Распутный Ю.Н., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.04.2015 исковые требования Пантелеевой И.В. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 27.04.2015, в связи с чем, просит его отменить, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" ссылается на то, что арбитражным судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта неправильно применены нормы материального права.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции истец не обеспечила явку своего полномочного представителя, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения Пантелеевой И.В. о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ее представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившиеся в суд апелляционной инстанции представители ответчика и третьих лиц поддержали доводы апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения ответчика и третьих лиц, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 27.04.2015 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 07.06.2013 ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" было зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Орлу.

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" участниками (учредителями) данного общества являлись: Распутный В.Ю. и Распутный Ю.Н.

Также, как усматривается из материалов дела, Пантелеева И.В. обратилась в Советский районный суд г. Орла с иском к Распутному В.Ю. о разделе совместно нажитого имущества и о признании сделок дарения недействительными.

Решением Советского районного суда г. Орла от 27.06.2014 исковые требования Пантелеевой И.В. удовлетворены частично.

Апелляционным определением Орловского областного суда от 26.08.2014 решение Советского районного суда г. Орла от 27.06.2014 изменено в части определения состава имущества, являющегося общей собственностью супругов, за Пантелевой И.В. и Распутным В.Ю. признано по 350/702 доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка".

Вышеуказанные судебные акты вступили в законную силу.

27.10.2014 Пантелеева И.В. обратилась в ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" с заявлением о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" исходя из стоимости чистых активов общества.

ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" в своем письме N 19 от 26.11.2014 сообщило Пантелеевой И.В. о том, что отсутствуют законные основания для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка", принадлежащей Пантелеевой И.В.

Ссылаясь на уклонение "Информационно-консультационный центр фондового рынка" от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества, истец Пантелеева И.В. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных исковых требований Пантелеева И.В. ссылается на то, что судебным актом суда общей юрисдикции, вступившим в законную силу, за ней признано право на 350/702 доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка". Вместе с тем, истец не желает становиться участником данного юридического лица, а имеет интерес и право получить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка".

Как указано выше, Пантелеева И.В. обратилась в Советский районный суд г. Орла с иском к Распутному В.Ю. о разделе совместно нажитого имущества и о признании сделок дарения недействительными.

Решением Советского районного суда г. Орла от 27.06.2014 исковые требования Пантелеевой И.В. удовлетворены частично.

Апелляционным определением Орловского областного суда от 26.08.2014 решение Советского районного суда г. Орла от 27.06.2014 изменено в части определения состава имущества, являющегося общей собственностью супругов, за Пантелевой И.В. и Распутным В.Ю. признано по 350/702 доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка".

Вышеуказанные судебные акты вступили в законную силу, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно части 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Исходя из анализа изложенной нормы права, совместной собственностью супругов являются доли в капитале, внесенные в коммерческие организации в период брака, независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. Между тем, бывший супруг, за которым в результате раздела общего имущества супругов судом определена доля в уставном капитале общества, приобретает имущественные права, а не автоматически все права участника общества.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 ГК РФ, а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы.

Вместе с тем, арбитражным судом области сделан правильный вывод о том, что к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения (пункт 1 статьи 6 ГК РФ), в частности пункт 6 статьи 93 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 6.5.1 Устава ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 8 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 6.5.10 Устава ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Пунктом 2 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В рассматриваемом случае доля в размере 350/072 в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" принадлежит Пантелеевой И.В. на основании решения Советского районного суда г. Орла от 27.06.2014 и Апелляционного определения Орловского областного суда от 26.08.2014 и является совместно нажитым имуществом с бывшим супругом Распутным В.Ю., разделенным в результате развода, а не в связи с наличием у истицы статуса участника указанного общества.

При таких обстоятельствах, с учетом вышеуказанных положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка", судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого имущества супругов не влечет автоматически приобретения статуса участника общества.

Между тем, как пояснила Пантелеева И.В. в арбитражном суде первой инстанции, она желает получить стоимость доли, а не стать участником ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка".

Материалами дела также подтверждается, что истица является государственным служащим и ей в силу статьи 17 Федерального закона N 79-ФЗ от 27.07.2004 "О государственной гражданской службе Российской Федерации" запрещено заниматься предпринимательской деятельностью лично или через доверенных лиц, а также участвовать в управлении хозяйствующим субъектом (за исключением жилищного, жилищно-строительного, гаражного кооперативов, садоводческого, огороднического, дачного потребительских кооперативов, товарищества собственников недвижимости и профсоюза, зарегистрированного в установленном порядке), если иное не предусмотрено федеральными законами или если в порядке, установленном нормативным правовым актом Российской Федерации или субъекта Российской Федерации в соответствии с федеральными законами или законами субъекта Российской Федерации, ему не поручено участвовать в управлении этой организацией.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Размер действительной стоимости доли Пантелеевой И.В. был определен ответчиком в размере 1 732 051 руб. с учетом вида деятельности и исходя из стоимости чистых активов общества согласно бухгалтерскому балансу ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка".

Истец определенный ответчиком размер действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" не оспорил, ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу с целью определения размера действительной стоимости его доли в уставном капитале указанного общества не заявил.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию стоимость действительной доли в размере 1 732 051 руб.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неправильном токовании положений действующего ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В этой связи, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка" и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 27.04.2015 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "Информационно-консультационный центр фондового рынка".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 27.04.2015 по делу N А48-5675/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Информационно-консультационный центр фондового рынка" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова А.А. Сурненков