Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2015 г. N 13АП-6701/15

г. Санкт-Петербург

06 июля 2015 г.

Дело N А56-72539/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Емелькиной А.Н.

при участии:

от истца: представителя Бочко И.А. (доверенность от 03.06.2015 N 155/15)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6701/2015) ООО "ПЭБ ЛИЗИНГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2015 по делу N А56-72539/2014 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску ЗАО "УК "ТРАНСФИНГРУП" Д.У. пенсионными резервами НПФ "БЛАГОСОСТОЯНИЕ"

к ООО "ПЭБ ЛИЗИНГ"

о взыскании задолженности по погашению номинальной стоимости облигаций и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ЗАО "УК "ТРАНСФИНГРУП" Д.У. пенсионными резервами НПФ "БЛАГОСОСТОЯНИЕ" (деле - истец, ОГРН 1037739614604, ИНН 7708168370) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "ПЭБ ЛИЗИНГ" (далее - ответчик, ОГРН 1037808041116, ИНН 7804171062) о взыскании номинальной стоимости 427 563 штук облигаций (государственный регистрационный номер 4-03-36171-R) в размере 424 570 059 руб., процентов вследствие просрочки в выплате номинальной стоимости облигаций за период: с 12.09 по 15.09.2014 в сумме 386 563,81 руб., с 16.09 по 28.10.2014 в сумме 4 126 472,01 руб.

Решением суда от 23.01.2015 исковые требования ЗАО "УК "ТРАНСФИНГРУП" Д.У. пенсионными резервами НПФ "БЛАГОСОСТОЯНИЕ" удовлетворены. Суд взыскал с ООО "ПЭБ ЛИЗИНГ" в пользу ЗАО "УК "ТРАНСФИНГРУП" Д.У. пенсионными резервами НПФ "БЛАГОСОСТОЯНИЕ" номинальную стоимость 427 563 штук облигаций (государственный регистрационный номер 4-03-36171-R) в размере 424 570 059 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период: с 12.09 по 15.09.2014 в сумме 386 563,81 руб., с 16.09 по 28.10.2014 в сумме 4 126 472,01 руб., судебные расходы в сумме 200 000 руб.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 23.01.2015 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что вопреки заявлению истца требование погасить образовавшуюся задолженность в адрес ликвидатора не поступало. Доказательств получения ликвидатором требования истец не представил. Истцом не были представлены для ознакомления оригиналы документов и суд выносил свое решение на основании копий. Также истцом, вопреки требованиям пункта 1 статьи 126 АПК РФ, не были представлены ликвидатору документы, отсутствовавшие у него, что лишило ликвидатора возможности сформировать правовую позицию по делу. Судом не была представлена возможность ликвидатору ознакомиться с материалами дела, что фактически лишило ответчика возможности воспользоваться предоставляемыми АПК РФ правами участника судебного процесса.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит в удовлетворении апелляционной жалобе отказать.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в доверительном управлении ЗАО "УК "ТРАНСФИНГРУП" Д.У. пенсионными резервами НПФ "БЛАГОСОСТОЯНИЕ" находились 427 563 штук неконвертируемых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01, государственный регистрационный номер выпуска 4-03-36171-R, от 21.07.2009 номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, со сроком погашения на 1820-й день с даты начала размещения облигаций, размещенных путем открытой подписки; эмитент ООО "ПЭБ ЛИЗИНГ".

В соответствии с пунктом 7 Решения о выпуске ценных бумаг ООО "ПЭБ ЛИЗИНГ" (далее - Решение) владелец облигации имеет право на получение номинальной стоимости облигаций, в порядке и сроки, установленные этим Решением и Проспектом эмиссии ценных бумаг (далее - Проспект).

12.09.2014 в сети Интернет Эмитентом были опубликованы сообщения о существенном факте - неисполнении обязательств эмитента по облигационному займу в связи с отсутствием денежных средств на момент исполнения обязательства.

15.09.2014 ответчик частично исполнил свои обязательства, произведя погашение номинальной стоимости облигаций в размере 2 992 941 руб.

03.10.2014 истец в соответствии с положениями пункта 9.7 Решения обратился к ответчику с претензией N 705 с требованием выплатить владельцу облигаций 424 570 059 руб. номинальной стоимости облигаций и проценты за несвоевременное погашение облигаций на основании статьи 395 ГК РФ.

Задолженность по выплате стоимости облигаций и проценты, начисленные по статье 395 ГК РФ, ответчиком не погашены, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции требования ЗАО "УК "ТРАНСФИНГРУП" Д.У. пенсионными резервами НПФ "БЛАГОСОСТОЯНИЕ" признал обоснованными по праву и по размеру и удовлетворил их в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В силу положений статьи 816 ГК РФ, облигация является эмиссионной ценной бумагой, которая свидетельствует о заключении договора займа и дает право ее держателю на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации или иные права.

В соответствии с положениями статьи 18 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством Российской Федерации. Права на документарную ценную бумагу удостоверяются решением о выпуске ценных бумаг и сертификатом.

В соответствии со статьей 816 ГК РФ, условиями пункта 7 Решения о выпуске ценных бумаг, владелец облигации имеет право на получение номинальной стоимости облигаций при их погашении.

Императивными положениями статей 40, 42 Закона N 39-ФЗ в отношении определения стандартов эмиссии ценных бумаг, к которым относятся, в том числе, облигации, установления порядка проведения операций с ценными бумагами, предусмотрено применение государственного регулирования, функции по осуществлению которого предоставлены федеральному органу исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В рамках осуществления этих функций, Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам РФ от 25.01.2007 N 04-4/пэ-н утверждены Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, требования и положения которых обязательны для субъектов правоотношений из договора облигационного займа, в том числе по смыслу положений статьи 816 ГК РФ, устанавливающих приоритет законодательного регулирования правоотношений между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем. Положения Стандартов эмиссии являются императивными, так как не предусматривают возможности установления иного сторонами договора облигационного займа, условия облигационного займа, права и обязанности сторон облигационного займа, согласно статьям 309, 422 ГК РФ, должны определяться в соответствии с положениями Закона N 39-ФЗ и Стандартов эмиссии.

Согласно условиям Решения о выпуске ценных бумаг, просрочка исполнения обязательства по выплате купонного дохода по облигациям на срок более семи дней признается дефолтом.

Пунктом 6.2.10 Стандартов эмиссии дефолт является существенным нарушением условий заключенного договора займа.

Дефолт является существенным нарушением эмитентом договора облигационного займа в силу прямого указания закона. Получение регулярного финансирования является основным экономическим смыслом совершения операции по приобретению и владению облигациями, просрочка в выплате купонного дохода свидетельствует о неполучении держателем облигаций встречного предоставления по сделке, что также позволяет отнести допущенное нарушение к существенным по смыслу положений подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Согласно статьям 810, 811 ГК РФ эмитент обязан возвратить владельцам при погашении облигаций их номинальную стоимость и выплатить купонный доход по облигациям в сроки и в порядке, предусмотренные в решении о выпуске ценных бумаг и проспекте ценных бумаг.

Факт неисполнения обязательств эмитентом подтвержден сообщением о существенном факте, опубликованном 12.09.2014 в порядке, установленном Решением.

Проверив представленный истцом расчет начисленных процентов по статье 395 ГК РФ, суд первой инстанции признал его обоснованным, а требование об их уплате - подлежащим удовлетворению.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ЗАО "УК "ТРАНСФИНГРУП" Д.У. пенсионными резервами НПФ "БЛАГОСОСТОЯНИЕ" в размере 424 570 059 руб. номинальной стоимости 427 563 шт. облигаций, взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами за период: с 12.09 по 15.09.2014 в сумме 386 563,81 руб., с 16.09 по 28.10.2014 в сумме 4 126 472,01 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной как несостоятельные. Каких-либо объективных доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, а также доказательств погашения задолженности и процентов ответчиком не представлено.

О времени и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик был своевременно извещен, поскольку определение о назначении дела к судебному рассмотрению на 19.01.2015 было получено ответчиком 18.11.2014.

Кроме того, в адрес ликвидатора истцом также было направлено требование для учета в реестре 19.12.2014.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2015 по делу N А56-72539/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова