Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2015 г. N 07АП-2300/15

г. Томск

08 июля 2015 г.

Дело N А45-511/2015

Резолютивная часть определения объявлена 08 июля 2015 года.

В полном объеме определение изготовлено 08 июля 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шатохиной Е.Г.,

судей: Ждановой Л.И., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хасанзяновым А.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия,

от ответчика: без участия

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Актив" (ОГРН 1115476135697), г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "Раада" (ОГРН 1025401006366), г. Новосибирск

о признании договора от 05.03.2014 незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Актив" (далее - ООО УК "Актив", истец) обратилась 16.01.2015 в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Раада" (далее - ООО "Раада", ответчик) с иском о признании незаключенным договора от 05.03.2014 о передаче полномочий исполнительного органа общества управляющей компании между ООО "Раада" и ООО УК "Актив".

Исковые требования обоснованы статьями 702-729, 779,783, 432, 549, 550, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несогласованием сторонами всех существенных условий договора.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2015 (резолютивная часть объявлена 17.02.2015) признан незаключенным договор о передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании, подписанный 05.03.2014 ООО УК "Актив" и ООО "Раада". С ООО "Раада" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 рублей государственной пошлины.

ООО "Раада" не согласилось с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2015, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на ненадлежащее извещение законного представителя ответчика - конкурсного управляющего Ларичкина В.Ю. о возбуждении дела, а также о месте и времени судебного разбирательства, что лишило его возможности представить мотивированные возражения на заявленные исковые требования.

ООО УК "Актив" 21.04.2015 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило возражения на апелляционную жалобу, в которых полагая доводы апелляционной жалобы о ненадлежащем извещении представителя ответчика несостоятельными, просит решение суда от 19.02.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции установлено нарушение норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении дела судом первой инстанции в отсутствие ООО "Раада", не извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

С учетом установленных обстоятельств Седьмой арбитражный апелляционный суд определением от 29.04.2015 (резолютивная часть объявлена 23.04.2015) перешел к рассмотрению арбитражного дела N А45-511/2015 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Судебное разбирательство назначено на 18 июня 2015 года.

От ООО "Раада" поступили возражения на исковое заявление, в которых ответчик просит в удовлетворении требований о признании договора от 05.03.2014 о передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании отказать. Ответчик указывает, что по состоянию на 06.08.2014 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, было указано ООО УК "Актив"; при взаимодействии с временным управляющим Ларичкиным В.Ю. Лабенская Е.В. не заявляла об отсутствии у нее полномочий на управление ООО "Раада" в связи с незаключенностью договора о передаче полномочий исполнительного органа общества управляющей компании от 05.03.2014 и исполняла все требования управляющего о предоставлении документации должника. После признания ООО "Раада" несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства руководитель ООО УК "Актив" Лабенкская Е.В. по требованию конкурсного управляющего передала последнему печать ООО "Раада" и оригиналы уставных документов предприятия. Кроме того, 25.03.2014 между ООО "Раада" и ООО УК "Актив" было заключено соглашение N 1 о расторжении договора от 05.03.2014 о передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании, что было сокрыто от суда первой инстанции. Ответчик полагает, что указанное поведение истца свидетельствует о преднамеренных действиях, направленных на уклонение от ответственности руководителя предприятия-банкрота за неполное и несвоевременное исполнение действий руководителя предприятия-банкрота, предусмотренных статьями 9, 10 Закона о банкротстве. Ответчик считает, что намеренное введение суда первой инстанции в заблуждение относительно фактических обстоятельств дела, касающихся якобы отсутствия у Лабенской Е.В. первичных документов и печати ООО "Раада", сокрытие фактов исполнения договора от 05.03.2014 сторонами, является злоупотреблением правом со стороны истца.

ООО УК "Актив" в возражениях на отзыв указывает, что на момент подписания соглашения о расторжении договора 25.03.2014 документы и печать общества отсутствовали; передача документов в будущем не свидетельствует о наличии документов в настоящем. Наличие соглашения о расторжении договора не препятствует обращению в суд о признании договора незаключенным. Истец полагает недоказанным исполнение истцом полномочий руководителя ответчика в виду отсутствия первичных учетных документов; указывает на несогласование сторонами существенного условия договора о цене; считает доводы ответчика об исполнении истцом каких-либо функций единоличного исполнительного органа не относящимися к предмету рассматриваемого спора. Также ООО УК "Актив" полагает описи ООО "Раада" передаваемых документов и печати недопустимым доказательством по делу.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2015 года судебное разбирательство по делу отложено на 08 июля 2015 года.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что производство по апелляционной жалобе ООО "Раада" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2015 по делу N А45-511/2015, подлежит прекращению.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Пунктом 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно сведений, размещенных на официальном сайте ФНС России, 06 апреля 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО УК "Актив" в связи с его ликвидацией (ГРН 2155476323143).

Поскольку ликвидация ООО УК "Актив" - истца по делу - состоялась после принятия решения судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения суда и принятия нового судебного акта по существу спора.

В таком случае подлежит прекращению производство по апелляционной жалобе ООО "Раада" применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.06.2011 г. N 16731/10

Руководствуясь статьями 110, 150 п. 5 ч. 1, 258, 268 частью 6.1, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Раада" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 февраля 2015 года по делу N А45-511/2015 прекратить.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.Г. Шатохина

Судьи

Л.И. Жданова К.Д. Логачев