Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2015 г. N 07АП-3668/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 сентября 2015 г. N Ф04-23522/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

13 июля 2015 г.

Дело N А03-3315/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "13" июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.07.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Е. Стасюк,

судей: В.М. Сухотиной, Д.Г. Ярцева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.С. Власовой,

при участии в судебном заседании:

не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего Открытого акционерного общества "Линевский Племзавод" (рег. N 07АП-3668/15(2))

на определение Арбитражного суда Алтайского края от 16 апреля 2015 года по делу N А03-3315/2013 (судья Л.А. Симонова)

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Тальменское Агро" (ОГРН 1062208006706, ИНН 2277009984) о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества "Линевский Племзавод" (ОГРН 1062203021660, ИНН 2271004958) требования в размере 4 318 800 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.08.2013 в отношении Открытого акционерного общества "Линевский Племзавод" (далее - ОАО "Линевский Племзавод") введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Кондаков Сергей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2014 ОАО "Линевский Племзавод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Рохин Сергей Сергеевич (далее - С.С. Рохин).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.10.2014 процедура конкурсного производства в отношении должника была прекращена в связи с переходом к процедуре внешнего управления. Внешним управляющим утвержден С.С. Рохин.

Общество с ограниченной ответственностью "Тальменское Агро" (далее - ООО "Тальменское Агро) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ОАО "Линевский Племзавод" требования в размере 4 318 800 руб. неосновательного обогащения.

Заявление основано на положениях статей 16, 71, 100 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивировано тем, что на стороне должника возникло неосновательное обогащение в заявленном размере.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.04.2015 требования ООО "Тальменское Агро" удовлетворены частично. Требование ООО "Тальменское Агро" в размере 2 850 000 руб. неосновательного обогащения включено в реестр требований кредиторов ОАО "Линевский Племзавод" в составе 3 очереди (с учетом исправленной опечатки определением от 28.04.2015). В признании остальной части требований обоснованной отказано.

Не согласившись с принятым определением, внешний управляющий ОАО "Линевский Племзавод" обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.04.2015 в части включения требования ООО "Тальменское Агро" в размере 2 850 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Линевский племзавод" отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований заявителя в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный кредитор, ссылаясь на недоказанность обстоятельств, которые положены в основу судебного акта, со ссылкой на позицию арбитражного суда, изложенную в Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-13553/2014 (рег. N07АП-120858/2014(2)), указывает, что суммы, предъявленные к включению в реестр требований кредиторов должника, не являются неосновательным обогащением по смыслу статьи 1109 Гражданского кодекса российской Федерации.

Апеллянт считает, что суд первой инстанции необоснованно вышел за пределы требований, указав, что отказ во включении в реестр требований кредиторов ОАО "Линевский Племзавод" требования ООО "Тальменское Агро" приведет к неосновательному обогащению на стороне ОАО "Линевский Племзавод" в условиях предъявления должником требований к ООО "Расвет" и ООО "Агро Инвест", которые удовлетворены Арбитражным судом Алтайского края.

Апеллянт указывает, что при принятии определения Арбитражным судом Алтайского края не был соблюден баланс интересов сторон, в связи с тем, что суд первой инстанции не принял во внимание тот факт, что встречное требование ОАО "Линевский Племзавод", основанное на аналогичных обстоятельствах, что и настоящее требование, осталось без удовлетворения.

В дополнении к апелляционной жалобе внешний управляющий ОАО "Линевский племзавод" поясняет, что вопрос о задолженности других предприятий перед ОАО "Линевский Племзавод" не может быть исследован в рамках данного спора. Каждый отдельный обособленный спор подлежит отдельному рассмотрению, где каждый имеет право на защиту собственных интересов.

Лица, участвующие в деле, не представили отзывы на апелляционную жалобу, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Поскольку определение суда первой инстанции обжалуется только в части удовлетворения требования о включении в реестр требований кредиторов 2 850 000 руб., и возражений против частичной проверки судебного акта от участвующих в деле лиц не поступило, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края от 16.04.2015 только в обжалуемой части. В части отказа в признании требования в сумме 1 468 800 руб. определение суда первой инстанции не проверяется.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы с дополнением к ней, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в части включения требования ООО "Тальменское Агро" в размере 2 850 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Линевский Племзавод" в составе 3 очереди ввиду несоответствия выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 100 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно положениям пунктов 4, 5 статьи 100 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В обоснование заявленных требований ООО "Тальменское Агро" представило платежные поручения о перечислении денежных средств на расчетный счет ОАО "Линевский Племзавод" на общую сумму 4 318 800 руб., в том числе: платежное поручение N 364 от 13.01.2012 на сумму 2 850 000 руб., в назначении платежа которого указано: "оплата по договору поставки б/н от 29.12.2011 за семена сах.свеклы" (л. д. 38, т.1); выписка из лицевого счета ООО "Тальменское Агро" по состоянию на 07.11.2011, согласно которой ООО "Тальменское Агро" перечислило ОАО "Линевский Племзавод" денежную сумму в размере 1 468 800 руб. в качестве оплаты по договору поставки б/н от 01.11.2011 за с/х продукцию (л. д. 39, т.1).

Отказывая в признании требования в сумме 1 468 800 руб., суд первой инстанции по заявлению внешнего управляющего должника применил срок исковой давности.

Доказательств фактического существования договоров поставки б/н от 29.12.2011 и поставки б/н от 01.11.2011, а также факта исполнения ОАО "Линевский Племзавод" обязательств по поставке оплаченного товара, сторонами в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 64 и статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Судом первой инстанции верно установлено, что заявитель и должник являются аффилированными лицами, входящим в агропромышленный холдинг "Изумрудная страна", и что до введения процедур банкротства в отношении заявителя и должника, они имели единый орган управления - ООО "Управляющая компания "Изумрудная страна".

Признавая требования заявителя обоснованными в части включения в реестр требований кредиторов ОАО "Линевский Племзавод" требования ООО "Тальменское Агро" в размере 2 850 000 руб., Арбитражный суд Алтайского края верно установил, что отдельные требования организаций холдинга по совершенным без цели осуществления хозяйственных операций платежам не могут быть рассмотрены по существу как требования о взыскании сумм неосновательного обогащения, так как отсутствуют признаки пользования данными средствами должниками, однако, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания обоснованными и включения требований заявителя в реестр требований должника, является ошибочным. Вывод суда первой инстанции о признании обоснованным и включении в реестр требований должника суммы в размере 2 850 000 руб. обоснован тем, что должник предъявил требования по платежам 13.01.2012, произведенным им за счет средств, полученных по тем же основаниям от иных организаций холдинга, в том числе заявителя, к ООО "Рассвет", ООО "Агро-Инвест", указанные иски должника судом удовлетворены. При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отказ в признании требований заявителя обоснованными повлечет неосновательное обогащение должника. Суд апелляционной инстанции, не согласен с указанным выводом по следующим основаниям.

Исходя из положений пунктов 4, 5 статьи 100 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Суд с учетом представленных в материалы дела доказательств устанавливает обоснованность заявленных требований, проверяет в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно части 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Часть 4 указанной статьи подлежит применению в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону или с осознанием отсутствия обязательства перед последней (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 49 от 11.01.2000). Бремя доказывания наличия этих обстоятельств лежит на приобретателе.

Материалами дела установлено, что данные о движении денежных средств по счетам заявителя и должника в момент совершения спорных сделок, а также в целом за период с начала 2011 по март 2012 свидетельствуют о том, что при перечислении денежных средств стороны не имели намерения совершения сделок, указанных в платежных документах как основание платежа, через счета организаций холдинга систематически перечислялись крупные денежные средства без намерения совершения хозяйственных операций, что подтверждается отсутствием правового основания совершения указанных операций, их систематическим и множественным характером, отсутствием встречного предоставления, идентичностью сумм, оборот которых осуществлялся между организациями холдинга.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что обоснованным представляется вывод суда первой инстанции о том, что платежи между организациями, входящими в холдинг, согласно выпискам с расчетных счетов сторон, носят системный, повторяемый характер и проводились в большинстве своем не в целях совершения хозяйственных операций, направленных на обеспечение деятельности организаций, а в целях получения кредитных средств и их распределения между организациями холдинга, исполнения кредитных обязательств за счет средств, перечисляемых к необходимой дате и в необходимом размере от организаций холдинга на счет заемщика, а также в целях проведения через счета организаций крупных сумм для создания видимости значительности оборотов по счетам.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что денежная сумма в размере 2 850 000 руб., перечисленная заявителем в качестве платы по договору поставки б/н от 29.12.2011 не является неосновательным обогащением и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника по указанным обстоятельствам.

Вывод суда первой инстанции о том, что отказ в признании требований заявителя обоснованными повлечет неосновательное обогащение должника не относится к предмету данного обособленного спора, по сути, обосновывает включение в реестр требований должника необоснованных требований, что может повлечь нарушение прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Доводы апелляционной жалобы о праве участвующих в деле лиц самостоятельно защищать свои права и законные интересы в иных обособленных спорах, являются обоснованными.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для включения требований заявителя в размере 2 850 000 руб. в реестр требований кредиторов должника в качестве неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Учитывая, что судом первой инстанции сделан не соответствующий обстоятельствам дела вывод о наличии оснований для включения необоснованных требований в реестр требований кредиторов должника суд апелляционной инстанции считает вынесенное решение подлежащим отмене в части включения требования ООО "Тальменское Агро" в размере 2 850 000 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Линевский Племзавод" в составе 3 очереди.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 16 апреля 2015 года по делу N А03-3315/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В признании требований Общества с ограниченной ответственностью "Тальменское Агро" (ОГРН 1062208006706, ИНН 2277009984) обоснованными и включении в реестр требований кредиторов Открытого акционерного общества "Линевский Племзавод" (ОГРН 1062203021660, ИНН 2271004958) отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

В.М. Сухотина Д.Г. Ярцев