Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2015 г. N 18АП-6928/15

г. Челябинск

13 июля 2015 г.

Дело N А07-24824/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Богдановской Г.Н., Ермолаевой Л.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прокуратуры Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2015 по делу N А07-24824/2014 (судья Перемышлев И.В.).

В судебном заседании приняли участие представители: от Прокуратуры Республики Башкортостан - Кашапова Р.М. (поручение Прокуратуры Республики Башкортостан от 26.06.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Травы" - Швецова М.М. (доверенность от 08.12.2014), от Администрации муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан - Муллагулов Р.Р. (доверенность от 01.04.2015).

Представитель муниципального унитарного предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан Гильфанова И.И. не допущена к участию в судебном заседании, поскольку срок действия представленной ею доверенности от 05.12.2014 истек 20.05.2015, а иных документов, подтверждающих её полномочия на представление интересов муниципального унитарного предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан, суду апелляционной инстанции в нарушение требований статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Прокуратура Республики Башкортостан (далее - Прокуратура, истец) в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан (далее - предприятие "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам", предприятие, ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Травы" (далее - общество "Травы", общество, ответчик 2), в котором просила:

-признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 18.05.2012, заключенный между предприятием "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" и обществом "Травы",

-признать недействительным (ничтожным)" договор купли-продажи от 25.05.2012, заключенный между предприятием "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" и обществом "Травы",

-применить последствия недействительности ничтожных сделок, обязав общество "Травы" передать предприятию "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" полученные по договору купли-продажи от 18.05.2012 административное здание (лит. А), расположенное по адресу: г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 11, площадью 183,60 кв. м стоимостью 820 000 руб., производственный корпус (лит. Б), расположенный по адресу: г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 11, площадью 1 542,6 кв. м, стоимостью 2 000 000 руб., а также полученный по договору купли-продажи от 25.05.2012 гараж (лит. Д), расположенный по адресу: г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 11, площадью 208,1 кв. м, стоимостью 520 000 руб., и обязав предприятие "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" вернуть обществу "Травы" денежные средства в размере 3 340 000 руб. (с учетом уточненных исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 2, л.д. 95-98).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан (далее - Администрация района, третье лицо) (т. 1, л.д. 6-9).

Решением от 21.04.2015 (резолютивная часть объявлена 14.04.2015) суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований Прокуратуры отказал (т. 3, л.д. 12-29).

С таким решением истец не согласился и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Прокуратура (далее также - податель жалобы) просит решение от 21.04.2015 отменить как принятое с нарушением норм материального и норм процессуального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (т. 3, л.д. 38-41).

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы настаивает на том, что оспариваемые договоры купли-продажи от 18.05.2012 и от 25.05.2012 заключены с нарушением требований Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (Закон о приватизации N 178-ФЗ), следовательно, являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование данного довода податель жалобы указывает, что решением Совета муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан от 28.02.2011 N 23/з-259 утвержден прогнозный план (программа) приватизации муниципального имущества муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан на 2011-2013 г.г. Данным решением предприятие "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" включено в перечень муниципального имущества, планируемого к приватизации путем преобразования унитарного предприятия в акционерное общество. В нарушение указанного решения спорное имущество, находящееся у предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" на праве хозяйственного ведения, реализовано путем продажи на аукционе, который признан несостоявшимся. При этом договоры купли-продажи от 18.05.2012 и от 25.05.2012 в нарушение требований части 1 статьи 23 Закона о приватизации N 178-ФЗ заключены с единственным участником несостоявшегося аукциона, а не посредством публичного предложения.

Кроме того, податель жалобы считает неправомерным применение судом первой инстанции к заявленным исковым требованиям по заявлению стороны в споре исковой давности, указывая, что договоры купли-продажи от 18.05.2012 и от 25.05.2012 оспаривались как ничтожные, а не как оспоримые сделки, соответственно, установленный законом трехгодичный срок исковой давности для оспаривания таких сделок на дату подачи иска в арбитражный суд не истек.

От ответчиков - предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" (вх. N 24846 от 03.07.2015), общества "Травы" (вх. N 24917 от 06.07.2015), и от третьего лица - Администрации района (вх. N 24761 от 03.07.2015) поступили отзывы на апелляционную жалобу. Данные документы приобщены к материалам дела.

Из содержания представленных отзывов следует, что ответчики и третье лицо с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласны.

Предприятие "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет". В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается судом апелляционной инстанции в отсутствие указанного лица.

В судебном заседании представитель Прокуратуры поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивала на отмене решения суда от 21.04.2015; представители общества "Травы" и Администрации района возражали по существу указанных доводов по основаниям, приведенным в отзывах, просили оставить решение суда от 21.04.2015 без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

Спорные объекты - административное здание (лит. А) площадью 183,60 кв. м, производственный корпус (лит. Б) площадью 1 542,6 кв. м, гараж (лит. Д), площадью 208,1 кв. м, расположенные по адресу: г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, д. 11, - принадлежали на праве собственности муниципальному району Стерлитамакский район Республики Башкортостан и на праве хозяйственного ведения предприятию "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам", 16.07.2012 на указанные объекты зарегистрировано право собственности общества "Травы" на основании договоров купли-продажи от 18.05.2012 и от 25.05.2012.

Данное обстоятельство подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.04.2015 (т. 3, л.д. 1-3).

Договор купли-продажи от 18.05.2012 (т. 1, л.д. 42) заключен предприятием "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" с обществом "Травы" в отношении административного здания (лит. А), производственного корпуса (лит. Б), договор купли-продажи от 25.05.2012 (т. 1, л.д. 44, 45) - в отношении гаража (лит. Д) по результатам аукциона, который признан несостоявшимся, что отражено в протоколе аукциона от 15.05.2012 N 01 (т. 1, л.д. 51).

Общество "Травы" было единственным участником данного аукциона.

Объекты реализованы по цене, определённой отчетами об оценке рыночной стоимости N ОИК/0901-02.2012, N ОИК/0801-02.2012 и N ОИК/0601-02.2012 (т. 1, л.д. 61-74), утвержденными Администрацией района постановлениями от 18.05.2012 N 448 (т. 1, л.д. 79, 80) и от 24.05.2012 N 464 (т. 1, л.д. 89, 90).

В материалы дела также представлены заключения Администрации района от 18.05.2012 и от 25.05.2012 о согласовании указанных выше сделок по отчуждению имущества предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" по цене, определенной в указанных отчетах (т. 1, л.д. 75, 81).

Объекты переданы обществу "Травы" по актам приема-передачи от 18.05.2012 (т. 1, л.д. 43) и от 25.05.2015 (т. 1, л.д. 46).

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 18.05.2012 и от 25.05.2012 заключены с нарушениями требований Закона о приватизации N 178-ФЗ, в обход решения Совета муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан от 28.02.2011 N 23/з-259 (т. 1, л.д. 53-59), которым утвержден прогнозный план (программа) приватизации муниципального имущества муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан на 2011-2013 г.г., в соответствии с которым предприятие "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" включено в перечень муниципального имущества, планируемого к приватизации путем преобразования унитарного предприятия в акционерное общество.

Возражая по существу иска, предприятие "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" (т. 2, л.д. 37-40, 116-120) заявило о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что положения Закона о приватизации N 178-ФЗ к спорным правоотношениям применению не подлежат, согласие собственника на отчуждение предприятием недвижимого имущества, находящегося в его хозяйственном ведении, имелось, а доказательств того, что совершенные предприятием сделки привели к невозможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд первой инстанции по заявлению ответчика 1 применил к спорным правоотношениям срок исковой давности.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, на основании договоров купли-продажи от 18.05.2012 и от 25.05.2012 общество "Травы" приобрело у предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" недвижимое имущество, находящее у данного предприятия на праве хозяйственного ведения.

Указанные сделки заключены с обществом "Травы" по результатам несостоявшегося аукциона как с его единственным участником.

В силу части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок, совершенных органами местного самоуправления, и применении последствий недействительности таких ничтожных сделок.

Поименованные договоры купли-продажи Прокурор оспаривает, ссылаясь на их недействительность (ничтожность) как заключенных с нарушениями требований Закона о приватизации N 178-ФЗ, в обход решения Совета муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан от 28.02.2011 N 23/з-259 (т. 1, л.д. 53-59), которым утвержден прогнозный план (программа) приватизации муниципального имущества муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан на 2011-2013 г.г., в соответствии с которым предприятие "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам" включено в перечень муниципального имущества, планируемого к приватизации путем преобразования унитарного предприятия в акционерное общество.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых договоров) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 3, статьями 8, 9 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятия" унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Права муниципального предприятия и собственника имущества муниципального предприятия в отношении объектов недвижимости, находящихся в хозяйственном ведении, регулируются положениями статей 294, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Пунктом 2 статьи 3 Закона о приватизации N 178-ФЗ установлено, что действие указанного Закона не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными и муниципальными учреждениями имущества, закрепленного за ними на праве хозяйственного ведения, оперативного управления.

Принимая во внимание предмет и цели создания предприятия "Стерлитамакская семеноводческая станция по травам", установленные уставом (т. 1, л.д. 115-143) - предоставление услуг, связанных с производством сельскохозяйственных культур, передачу в хозяйственное ведение предприятия спорного имущества в 2007 г. и продажу этого имущества предприятием на аукционе в 2012 г. с согласия собственника - Администрации района, судебная коллегия отклоняет довод подателя жалобы о том, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены в обход Закона о приватизации N 178-ФЗ.

Обстоятельства дела не позволяют суду сделать вывод о том, что оспариваемые договоры заключены именно с целью прикрыть сделку приватизации.

Закон о приватизации N 178-ФЗ не содержит абсолютного запрета для муниципальных унитарных предприятий отчуждать имущество, находящее в хозяйственном ведении, со дня утверждения прогнозного плана (программы) приватизации муниципального имущества и до дня государственной регистрации созданного акционерного общества.

Пункты 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункты 2, 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не исключают права предприятия продать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество с согласия собственника, если это не лишает возможности предприятия осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия.

Доказательств того, что отчуждение предприятием спорного имущества с согласия правомочного органа собственника лишило данное предприятие возможности осуществлять предусмотренные уставом виды деятельности, Прокуратурой суду не представлено.

Согласие собственника - муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан в лице Администрации района на отчуждение предприятием спорного имущества имело место быть.

При этом реализация указанного имущества предприятия, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, путем проведения дополнительно к установленному порядку публичной процедуры в виде аукциона, как правильно указал суд первой инстанции, сама по себе не является нарушением закона.

Торги, по результатам которых заключены оспариваемые договоры купли-продажи, в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.

С учетом изложенного выше, судебная коллегия отклоняет соответствующие доводы подателя жалобы как несостоятельные.

С доводом подателя жалобы о неправомерном применении судом первой инстанции по заявлению стороны в споре исковой давности судебная коллегия соглашается, поскольку суд указал на истечение одногодичного срока исковой давности, установленного для требований о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых договоров), тогда как истец оспаривал договоры как ничтожные сделки, срок исковой давности по требованиям о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности составляет три года (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых договоров).

При этом, с учетом даты обращения Прокуратуры в арбитражный суд с рассматриваемым иском (26.11.2014 - т. 1, л.д. 10), трехгодичный срок исковой давности еще не истек.

Однако данный вывод суда первой инстанции в рассматриваемом случае не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его обоснованность и законность, опровергая выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Прокуратура освобождена от уплаты государственной пошлины на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2015 по делу N А07-24824/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Прокуратуры Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.П. Ермолаева