Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2015 г. N 08АП-5745/15

город Омск

14 июля 2015 г.

Дело N А46-12910/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетериной Н.В.,

судей Семёновой Т.П., Смольниковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ветюговой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5745/2015) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Продинвест" на определение Арбитражного суда Омской области от 28 апреля 2015 года по делу N А46-12910/2013 (судья Климшина Н.В.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Продинвест" (ИНН 0411123513, ОГРН 1050400911307) о процессуальном правопреемстве - замене общества с ограниченной ответственностью "Сибирское зерно" (ИНН 5507225480, ОГРН 1115543022980) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Продинвест", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибзерно" (ИНН 5528202269, ОГРН 1085543045720),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибирское зерно" Рябова Дмитрия Дмитриевича - личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

от открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - представитель Пелих И.А. по доверенности N 37 от 11.03.2014, сроком действия до 01.11.2015;

установил:

определением Арбитражного суда Омской области от 22.11.2013 заявление общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ЕВК" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сибзерно" (далее - ООО "Сибзерно", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Шилова Олеся Михайловна (временный управляющий Шилова О.М.).

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.06.2014 требование общества с ограниченной ответственностью "Сибирское зерно" (далее - ООО "Сибирское зерно") в размере 9 419 636 руб. 75 коп. долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сибзерно" без обеспечения залогом имущества должника, производство по делу в остальной части требования прекращено.

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.07.2014 ООО "Сибзерно" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утверждена Шилова О.М.

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.01.2015 срок конкурсного производства в отношении ООО "Сибзерно" продлен на три месяца (до 30.04.2015).

Судом первой инстанции на основании статьи 51 АПК РФ привлечено ОАО "Россельхозбанк" к участию в деле (в обособленном споре по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

10.02.2015 общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Продинвест" (далее - ООО "Торговый дом "Продинвест", податель жалобы) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене ООО "Сибирское зерно" на его правопреемника ООО "Торговый дом "Продинвест" - по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сибзерно" (определение Арбитражного суда Омской области от 06.06.2014) в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 09.12.2014 N 2 (далее - договор уступки от 09.12.2014 N 2).

Определением Арбитражного суда Омской области от 28.04.2015 по делу N А46-12910/2013 в удовлетворении заявления ООО "Торговый дом "Продинвест" о процессуальном правопреемстве - замене ООО "Сибирское зерно" на его правопреемника - ООО "Торговый дом "Продинвест", в деле N А46-12910/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сибзерно" отказано.

Возражая против вынесенного судом первой инстанции определения от 28.04.2015, ООО "Торговый дом "Продинвест" в апелляционной жалобе просит его отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает на то, что ООО "Торговый дом "Продинвест" на момент заключения договора уступки от 09.12.2014 не обладало информацией об определении Центрального районного суда города Омска от 08.10.2014 о наложении ареста на имущество ООО "Сибирское зерно"; ОАО "Россельхозбанк" не представило описи арестованного имущества, поэтому нет достаточных оснований полагать, что в список арестованного имущества попала дебиторская задолженность, которую ООО "Сибирское зерно" переуступило ООО "Торговый дом "Продинвест". Кроме того, податель жалобы указывает на то, что ОАО "Россельхозбанк" не обращалось в суд с самостоятельным иском о признании договора уступки от 09.12.2014 N 2 ничтожным, в связи с чем не может ссылаться на его недействительность; процессуальным правопреемством не нарушаются права и законные интересы кредиторов ООО "Сибзерно", конкурсная масса ООО "Сибзерно" не сформирована.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Сибирское зерно" Рябов Д.Д. просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО "Сибирское зерно" Рябов Д.Д. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" поддержал позицию конкурсного управляющего ООО "Сибирское зерно" Рябова Д.Д., просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "Сибзерно" Шилова О.М., представители ООО "Торговый дом "Продинвест", ООО "Группа компаний ЕВК", надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда апелляционной инстанции не явились. На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счёл возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Омской области от 06.06.2014 требование ООО "Сибирское зерно" в размере 9 419 636 руб. 75 коп. долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Сибзерно" без обеспечения залогом имущества должника, производство по делу в остальной части требования прекращено.

09.12.2014 между ООО "Сибирское зерно" (цедент) и ООО "Торговый дом "Продинвест" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 2 (далее - договор уступки от 09.12.2014 N 2), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы долга по определению Арбитражного суда Омской области от 06.06.2014 по делу N А46-12910/2013 на общую сумму в размере 9 419 636 руб. 75 коп. к ООО "Сибзерно" (должнику).

Согласно пункту 2.1 договора уступки от 09.12.2014 N 2 стоимость уступленного по настоящему договору права требования составляет 1 082 867 руб. 52 коп., данная сумма может быть оплачена денежными средствами или зачетом взаимных требований.

09.12.2014 между ООО "Торговый дом "Продинвест" и ООО "Сибирское зерно" подписан акт зачета взаимных требований N 2 (далее - акт зачета требований от 09.12.2014 N 2), из которого следует, что взаимозачет производится в следующем порядке:

1) ООО "Сибирское зерно" погашает свою задолженность перед ООО "Торговый дом "Продинвест" по договору поставки от 22.08.2012 N 12/54 на сумму 1 082 867 руб. 52 коп.

2) ООО "Торговый дом "Продинвест" погашает свою задолженность перед ООО "Сибирское зерно" по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 09.12.2014 на сумму 1 082 867 руб. 52 коп. На основании изложенного и первичных учетных документов стороны осуществляют взаимный зачет требований на сумму 1 082 867 руб. 52 коп.

Письмом от 09.12.2014 N 2 ООО "Торговый дом "Продинвест" уведомило ООО "Сибзерно" о состоявшейся уступке.

Ссылаясь на заключение договора уступки от 09.12.2014 N 2, ООО "Торговый дом "Продинвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сослался на положения статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и указал на то, что ввиду отсутствия решения об отмене наложения ареста на имущество ООО "Сибирское зерно", сделка уступки прав требования от 09.12.2014 N 2 совершена владельцем имущества (ООО "Сибирское зерно") в период действия судебного запрета на отчуждение, передачу в залог, аренду либо обременение имущества иным образом.

При этом судом первой инстанции установлено, что договор уступки от 09.12.2014 N 2 заключен сторонами в период, когда ООО "Сибирское зерно" знало о наличии у нее задолженности перед ОАО "Россельхозбанк" и о том, что определением Центрального районного суда города Омска от 08.10.2014 был наложен арест на его имущество.

Ссылаясь на положения статей 10, 168, 174.1 ГК РФ, суд первой инстанции указал на то, что ввиду ничтожности сделки по уступке прав требования (договора уступки от 09.12.2014 N 2), совершенной в нарушение закона и со злоупотреблением правом в период наложения ареста, правовые основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, предусмотренном статьей 48 АПК РФ отсутствуют.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной по делу, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Таким образом, процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Замена стороны в материальном правоотношении происходит, в том числе, в силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ по сделке уступки требования, в рамках которой кредитор может передать другому лицу право, принадлежащее ему.

Как следует из материалов дела, ООО "Торговый дом "Продинвест" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене ООО "Сибирское зерно" на его правопреемника ООО "Торговый дом "Продинвест" - по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сибзерно" в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 09.12.2014 N 2.

При этом суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания указанного договора недействительным в силу его ничтожности.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По правилам пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Согласно пункту 2 этой же статьи сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Таким образом, законодатель разграничил сделки, совершенные с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, в зависимости от основания возникновения такого запрета: в силу закона либо судебный или иной запрет, закрепив разные правовые последствия нарушения запрета на распоряжение имуществом должника.

В указанном случае применению подлежит пункт 2 статьи 174.1 ГК РФ, поскольку конкурсный управляющий и Банк ссылаются на заключение рассматриваемого договора цессии при наличии вступившего в законную силу определения Центрального районного суда города Омска от 08.10.2014, которым приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ООО "Сибирское зерно".

Однако гражданским законодательством введены особые правила для случаев, когда имущество принадлежит должнику, а запрет распоряжаться им установлен в судебном или ином предусмотренном законом порядке (например, наложен судебным приставом-исполнителем). Сделка, совершенная с нарушением такого запрета (к примеру, в обход ареста, наложенного на имущество), не препятствует кредитору или иному лицу, в интересах которого наложен запрет, в реализации обеспеченных запретом прав и охраняемых законом интересов (пункт 2 статьи 174.1 ГК РФ). Исключение составляют случаи, когда приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете на распоряжение имуществом.

Следовательно, в соответствии с действующим гражданским законодательством сделка, заключенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом (имущественными правами), наложенного судебным приставом-исполнителем, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки.

При этом, пункт 2 статьи 174.1 ГК РФ обеспечивает интересы кредитора в ситуации, когда сделка совершена в отношении имущества должника вопреки запрету на распоряжение им и приобретатель имущества знал или должен был знать об этом запрете. В этом случае кредитор может реализовать права, которые обеспечивались запретом, при вынесении судебного акта в его пользу.

В то же время названной нормой гарантированы права добросовестного приобретателя, то есть лица, которое не знало и не должно было знать о запрете на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица и введено исключение, при котором сделка не признается ничтожной и такое лицо приобретает права на это имущество.

Подобные выводы подтверждаются и разъяснениями Верховного Суда РФ, приведенными в пунктах 94-97 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В частности, указано, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (статья 8.1 ГК РФ).

Осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя. Само по себе размещение судебного акта в сети "Интернет" не означает, что приобретатель является недобросовестным.

В случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Положения пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ не распространяются на случаи наложения ареста по требованиям, предполагающим возврат в натуре имущества, в отношении которого наложен арест, в частности об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ), о возврате индивидуально-определенного имущества, переданного по недействительной сделке (статья 167 ГК РФ), об отобрании индивидуально-определенной вещи у должника (статья 398 ГК РФ), о возвращении имущества, составляющего неосновательное обогащение приобретателя (статья 1104 ГК РФ).

Следовательно, само по себе наличие судебного запрета на распоряжение имущества ООО "Сибирское зерно" на момент совершения сделки уступки прав требования (цессии) N 2 от 09.12.2014 не влечет ничтожность последней.

Не усматривается оснований для констатации ничтожности указанного договора цессии и в силу статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 этой же статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пункт 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как следует из оспариваемого судебного акта, суд первой инстанции, констатировав ничтожность договора уступки права требования (цессии) N 2 от 09.12.2014 в силу статьи 10 ГК РФ, сослался на злоупотребление правом со стороны ООО "Сибирское зерно", которое на момент заключения спорного договора знало о наличии судебного запрета на распоряжение имуществом, к которому относится и дебиторская задолженность.

Однако следует учитывать, что вышеупомянутым определением суда общей юрисдикции арест наложен не на все имущество ООО "Сибирское зерно", а на имущество в пределах конкретной суммы - 1 806 195 руб. 81 коп.

При этом ОАО "Россельхозбанк", будучи лицом в пользу которого и установлен указанный судебный запрет, не раскрыл информации по принудительному исполнению определения Центрального районного суда города Омска от 08.10.2014, то есть на какое имущество ООО "Сибирское зерно" в итоге был фактически наложен арест.

Учитывая, что у ООО "Сибирское зерно" может быть иное имущество помимо спорной дебиторской задолженности (отсутствие такового не доказано), за счет которого последнее и предполагало исполнение требований по обеспечению иска, суд апелляционной инстанции не усматривает злоупотребления правом.

Более того, судом первой инстанции не указано, в чем выразилось злоупотребление правом при заключении договора цессии со стороны ООО "Торговый дом "Продинвест", которому, по сути, и отказано в защите нарушенного права по указанному основанию.

Такого злоупотребления из материалов данного обособленного спора не усматривается.

Не свидетельствует об этом и доводы ОАО "Россельхозбанк" относительно совершения рассматриваемой сделки за несколько дней до принятия ООО "Сибирское зерно" решения о ликвидации, поскольку отсутствуют доказательства того, что о данном обстоятельстве было известно ООО "ТД "Продинвест".

ООО "Торговый дом "Продинвест" не является стороной в договорных отношениях между Банком и ООО "Сибирское зерно", не является лицом, участвующим в судебных спорах по делу о наложении ареста на имущество ООО "Сибирское зерно". В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Банк не представил доказательства, свидетельствующие об осведомленности ООО "Торговый дом "Продинвест" о наличии запрета на распоряжение имуществом ООО "Сибирское зерно". Таким образом, отсутствуют основания для признания ООО "Торговый дом "Продинвест" не добросовестным приобретателем.

Поэтому суд апелляционной инстанции считает, что оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к статье 10 ГК РФ, не имеется.

При этом ссылки ОАО "Россельхозбанк" на отсутствие, по мнению последнего, доказательств оплаты по договору цессии, а также на неравноценное встречное предоставление со стороны ООО "ТД "Продинвест" за уступленное право, подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 384 ГК РФ указано на то, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указал на то, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с положениями статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Поскольку из существа договора уступки от 09.12.2014 N 2 не вытекает его безвозмездность (пункт 2.1 договора уступки от 09.12.2014 N 2) и не усматривается очевидное намерение передать право в качестве дара, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что не доказано намерение сторон сделки прикрыть договор дарения путем заключения договора уступки от 09.12.2014 N 2.

То обстоятельство, что размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, не свидетельствует о ничтожности сделки в силу положений статьи 575 ГК РФ и о том, что сделка осуществлена с намерением причинить вред должнику (ООО "Сибзерно") и его кредиторам, так как особенность такого имущества, как право требования к третьему лицу, состоит в том, что оно имеет потребительскую ценность при условии одновременного наличия очень многих факторов, в частности, зависит от имущественного и финансового состояния конкретного дебитора. К тому же для такой сделки как цессия вполне характерно установление цены уступленного права меньшей, нежели стоимость самого уступаемого права, поскольку новый кредитор тоже должен иметь экономическую выгоду и финансовый интерес в совершении подобной сделки.

Данный вывод соответствует позиции Президиума ВАС РФ, приведенной в пункте 10 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Таким образом, основания для признания договора уступки от 09.12.2014 N 2 безвозмездной сделкой не усматривается.

Соответственно конкурсным управляющим ООО "Сибирское зерно" и ОАО "Россельхозбанк" не доказана ничтожность договора уступки права требования (цессии) N 2 от 09.12.2014.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что поименованные лица не лишены возможности оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО "Торговый дом "Продинвест" о процессуальном правопреемстве, поскольку последним подтверждено наличие материального правопреемства на стороне кредитора, что, в свою очередь, влечет и процессуальное правопреемство соответствующего лица.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Омской области от 28 апреля 2015 года по делу N А46-12910/2013 подлежит отмене с разрешением вопроса по существу.

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 270, статей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 28 апреля 2015 года по делу N А46-12910/2013 отменить.

Разрешить вопрос по существу.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Продинвест" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Сибирское зерно" (644082, г. Омск, ул. Профинтерна, д. 11, ИНН 5507225480, ОГРН 1115543022980) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Продинвест" (649000, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Г.И. Чорос-Гуркина, 40, ИНН 0411123513, ОГРН 1050400911307) в деле N А46-12910/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибзерно" (644010, Омская область, Омский район, пос. Магистральный, ул. Кирпичная, д. 1, ИНН 5528202269, ОГРН 1085543045720) по требованию общества с ограниченной ответственностью "Сибирское зерно" в размере 9 419 636 руб. 75 коп., установленному определением Арбитражного суда Омской области от 06.06.2014 по делу N А46-12910/2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

Т.П. Семёнова М.В. Смольникова