Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2015 г. N 12АП-5449/15

г. Саратов

16 июля 2015 г.

Дело N А06-9562/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "13" июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.07.2015.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьмичева С.А.,

судей Камериловой В.А., Цуцковой М.Г

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Волковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лукойл - ТТК", г. Волгоград

на решение Арбитражного суда Астраханской области от "14" апреля 2015 года по делу N А06-9562/2014 (судья Колмакова Н.Н.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лукойл - ТТК", г. Волгоград (ИНН 4335102073, ОГРН 1093460001095)

к инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Астрахани, г. Астрахань (ИНН 3015028737, ОГРН 1043000719520)

о признании недействительной и аннулировании записи от 25.04.2014 года в ЕГРЮЛ за ГРН 2143015013337,

с участием заинтересованных лиц: ООО УК "Спутник", Конкурсного управляющего Палюткина А.Е., Ликвидатора ООО УК "Спутник" Андреева А.С.;

без участия в судебном заседании представителей сторон;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Лукойл - ТТК" (далее - ООО "Лукойл - ТТК", заявитель, общество) с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Астрахани (далее - ИФНС России по Кировскому району г. Астрахани, инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 25.04.2014 государственный регистрационный номер 2143015013337 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Спутник" (далее - ООО "Управляющая компания "Спутник"), обязании аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 25.04.2014 государственный регистрационный номер 2143015013337.

Решением суда первой инстанции от 14 апреля 2015 года в удовлетворении требований заявителя отказано.

ООО "Лукойл - ТТК" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Астраханcкой от 19.05.2014 с ООО "Управляющая компания "Спутник" в пользу ООО "ЛУКОЙЛ - Теплотранспортная компания" взыскано 17.385.454 руб. 49 коп., из которых 16.562.366 руб. 48 коп. - сумма долга, 704.869 руб. 57 коп. - сумма пени за период просрочки с 16 декабря 2012 года по 25 августа 2013 года и 118.218 руб. 44 коп. - расходы по уплате государственной пошлины.

Решением единственного участника ООО "УК "Спутник" принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатора Андреева А.С.

О принятом решении единственный участник общества 18.04.2014 уведомил налоговый орган путем направления уведомления о ликвидации Формы N Р15001.

Рассмотрев данное уведомление ИФНС России по Кировскому району г. Астрахани 25.04.2014 года принято Решение N 492 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

На основании данного решения 25.04.2014 года ИФНС России по Кировскому району г. Астрахани внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером 2143015013337.

Однако, 19.05.2014 года ликвидатор ООО "УК "Спутник" обратился в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 02.07.2014 года по делу А06-4383/2014 ООО "УК "Спутник" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства.

11.09.2014 на основании письма конкурсного управляющего ООО "УК Спутник" Палюткина А.Е. от 03.09.2014 ООО "Лукойл-ТТК" узнало о введении в отношении ООО "УК Спутник" конкурсного производства на основании Решения Арбитражного суда Астраханской области от 02.07.2014 по делу N А06-4383/2014.

Не согласившись с ликвидацией общества налоговым органом, заявитель оспорил соответствующую запись от 25.04.2014 года в ЕГРЮЛ за ГРН 2143015013337 в судебном порядке.

Суд первой инстанции, установив, что из выписки из ЕГРЮЛ от 16.01.2015 года, следует, что 25.04.2014 года ИФНС России по Кировскому району г. Астрахани в ЕГРЮЛ внесена запись о внесении сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора за государственным регистрационным номером 2143015013337. Состояние юридического лица в данной выписки указано как "Находится в стадии ликвидации", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

На основании пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Согласно частям 1-3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2011 N 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Судом первой инстанции установлено, ООО "УК "Спутник" не прекратило свою деятельность путем ликвидации на основании ст. 63 ГК РФ; ликвидационный баланс и публикацию в журнале "Вестник государственной регистрации" о ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами в налоговый орган ликвидационной комиссией не направлялись.

Согласно ч. 3 ст. 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Письмом от 03.09.2014 исх. N 089 конкурсный управляющий ООО "УК "Спутник" Палюткин А.Е. уведомил Филиал ООО "Лукойл-ТТК" в г. Астрахани о введении в отношении общества процедуры конкурсного производства на основании решения Арбитражного суда Астраханской области от 02.07.2014 по делу N А06-4383/2014.

В судебном заседании представитель заявителя пояснил, что общество в установленном порядке заявило свои кредиторские требования по делу о банкротстве.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционным судом не установлено неправомерность действий регистрирующего органа по ведению записей в реестре юридического лица.

При введении в отношении должника судебной процедуры ликвидации в процессе о несостоятельности, отсутствие соответствующе записи в реестре означало бы введение в заблуждение как кредиторов, так и третьих лиц.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основаниями для отмены принятого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от "14" апреля 2015 года по делу N А06-9562/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший решение, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

С.А. Кузьмичев

Судьи

В.А. Камерилова М.Г. Цуцкова