Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2015 г. N 18АП-6853/15

г. Челябинск

16 июля 2015 г.

Дело N А07-25843/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альта-Р" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2015 по делу N А07-25843/2014 (судья Кулаев Р.Ф.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Альта-Р" (далее - ООО "Альта-Р", должник), ИНН 0269033002, ОГРН 1110269001809, введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Евдокимов Дмитрий Валерьевич (далее - Евдокимов Д.В.).

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 49 от 21.03.2015.

13.04.2015 закрытое акционерное общество "Сип-Центр" (далее - ЗАО "Сип-Центр", заявитель), ИНН 7202111468, ОГРН 1027200822440, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Альта-Р" требования в размере 710 934 руб. 76 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2015 требование ЗАО "Сип-Центр" в заявленном размере признано обоснованным, подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В апелляционной жалобе ООО "Альта-Р" (должник) просило определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Должник указал, что по условиям договора аутсорсинга, заключенного сторонами, именно ООО "Альта-Р" как исполнитель должно было обеспечить питание и проживание работников за свой счет (п. 3.1.6 договора), снабдить их спецодеждой и средствами индивидуальной защиты (п. 3.1.10 договора), что фактически и производило, а также проводить освидетельствование (медицинский осмотр) работников (п. 3.2.2 договора). В связи с этим, по мнению подателя апелляционной жалобы, возникает вопрос об обоснованности предъявленного ЗАО "Сип-Центр" требования. ООО "Альта-Р" отметило, что большинство товарных накладных и актов подписаны неустановленным лицом Баженовым Е.С., полномочия которого действовать от имени общества надлежащим образом не подтверждены. ООО "Альта-Р" указало на заинтересованность временного управляющего должника и конкурсного управляющего ЗАО "Сип-Центр" ввиду того, что согласно публикациям в газете "Коммерсант" они принимают требования кредиторов по одному и тому же адресу.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2015 ООО "Альта-Р" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Евдокимов Д.В.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

Судом апелляционной инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва ЗАО "Сип-Центр" на апелляционную жалобу и приложенных к нему документов, поскольку не представлены доказательства заблаговременного направления их подателю апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.02.2013 ЗАО "Сип-Центр" (заказчик) и ООО "Альта-Р" (исполнитель) заключили договор аутсорсинга N 00009/02, предметом которого является оказание исполнителем услуг по предоставлению заказчику своего персонала (работников) определенных профессий и квалификаций для участия в выполнении работ в соответствии с заявкой заказчика (т. 1, л.д. 11-33).

В соответствии с условиями договора исполнитель обязался: направлять на работу работников, прошедших медицинское обследование, признанных годными по профессиональным и квалификационным требованиям заказчика и по состоянию здоровья для исполнения своих непосредственных обязанностей, обеспечить питание и проживание работников за свой счет (п. 3.1.6 договора); снабдить работников спецодеждой и средствами индивидуальной защиты согласно видам работ для выполнения полного объема работ согласно требованиям СНиП 12-03-2011, ТОН и правилам выдачи спецодежды и обуви (п. 3.1.10 договора); перед началом рабочей смены и допуском работников к работе провести освидетельствование (медицинский осмотр) работников на предмет отсутствия алкогольного, наркотического или токсического опьянения (3.2.2).

ЗАО "Сип-Центр" в заявлении указало, что согласно достигнутой с ООО "Альта-Р" договоренности снабжение предоставленных исполнителем работников спецодеждой и средствами индивидуальной защиты, обеспечение прохождения ими медицинского смотра и организация питания осуществлялись заказчиком на условиях последующего возмещения понесенных им затрат исполнителем.

Согласно товарным накладным N 68 от 31.01.2013, N 69 от 20.02.2013, N 72 от 04.03.2013, N 92 от 20.03.2013, N 67 от 22.03.2013, N 76 от 22.03.2013, N 80 от 01.04.2013, N 106 от 18.04.2013, N 207 от 18.04.2013, N 145 от 07.05.2013, N 140 от 13.05.2013, N 162 от 20.05.2013, N 144 от 20.05.2013, N 163 от 04.06.2013, N 198 от 27.06.2013, N 199 от 01.07.2013, N 201 от 04.07.2013, N 204 от 15.07.2013, N 208 от 16.07.2013, N 260 от 01.08.2013, N 261 от 19.08.2013, N 274 от 21.08.2013, N 290 от 02.09.2013, N 326 от 16.09.2013, N 362 от 20.09.2013, N 316 от 23.09.2013, N 340 от 03.10.2013, N 343 от 08.10.2013, N 373 от 21.10.2013 ЗАО "Сип-Центр" передало ООО "Альта-Р" спецодежду и средства индивидуальной защиты на сумму 567 325 руб. 88 коп. (т. 1, л.д. 34-81). На оплату товара выставлены счета-фактуры (т. 1, л.д. 81-114).

Сторонами подписаны акты на возмещение ООО "Альта-Р" затрат ЗАО "Сип-Центр" в сумме 137 381 руб. 76 коп., связанных с прохождением предвахтового осмотра: N 00000035 от 28.02.2013, N 89 от 31.03.2013, N 131 от 30.04.2013, N 172 от 31.05.2013, N 210 от 30.06.2013, N 249 от 31.07.2013, N 313 от 31.08.2013, N 352 от 30.09.2013, а также питанием сотрудников: N 00000035 от 28.02.2013 (т. 1, л.д. 115-122). На оплату услуг выставлены счета-фактуры (т. 1, л.д. 123-130).

ЗАО "Сип-Центр" указало, что медицинский осмотр работников ООО "Альта-Р" осуществлялся на основании договоров N 10-13В и 11-13В от 13.12.2012, заключенных ЗАО "Сип-Центр" с открытым акционерным обществом "Медико-санитарная часть "Нефтяник" (далее - ЗАО "МСЧ "Нефтяник") (т. 1, л.д. 148-151, т. 2, л.д. 19-23), их питание - на основании договоров N 00001/08 от 15.08.2012, N 00003/03 от 11.03.2013 на оказание услуг по организации питания сотрудников, заключенных ЗАО "Сип-Центр" с обществом с ограниченной ответственностью "Аспект-Сервис" (далее - ООО "Аспект-Сервис") (т. 2, л.д. 5-7, 8-18); представило акты об оказании услуг, подписанные ЗАО "Сип-Центр" с ЗАО "МСЧ "Нефтяник" и с ООО "Аспект-Сервис" (т. 2, л.д. 24-29, 30-159).

Кроме того, в соответствии с товарной накладной N 301 от 13.09.2014 ЗАО "Сип-Центр" передало ООО "Альта-Р" три машины шлифовальные угловые: одну Sparky MBA 2050 (2,0 кВт 230 мм) и две Sparky MBA М 750 (750 Вт 125 мм) на общую сумму 6227 руб. 12 коп. (т. 1, л.д. 131).

ЗАО "Сип-Центр", сославшись на то, что ООО "Альта-Р" вышеуказанные затраты, связанные с медицинским осмотром и питанием работников, обеспечением спецодеждой, ему не возместило, товар (шлифовальные машины) не оплатило, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 710 934 руб. 76 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Признавая обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ЗАО "Сип-Центр" в заявленном размере, суд первой инстанции исходил из того, что наличие и размер задолженности подтверждены документально, доказательств ее погашения не представлено.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (п. 3, 5 ст. 71 Закона о банкротстве).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Поскольку товарными накладными и актами подтверждены передача ЗАО "Сип-Центр" должнику товара в виде спецодежды и средств индивидуальной защиты на сумму 567 325 руб. 88 коп., шлифовальных машин на сумму 6227 руб. 12 коп., оказание должнику услуг по обеспечению его работников питанием и осуществлению их медицинского осмотра на сумму 137 381 руб. 76 коп., а доказательств оплаты должником соответствующих товаров и услуг не представлено, требование кредитора в размере 710 934 руб. 76 коп. правомерно признано судом обоснованным.

Довод ООО "Альта-Р" о том, что по условиям договора аутсорсинга, заключенного сторонами, именно должник как исполнитель должен был обеспечить за свой счет питание и проживание работников, снабдить их спецодеждой и средствами индивидуальной защиты, проводить освидетельствование (медицинский осмотр) работников, подлежит отклонению.

Наличие в договоре вышеуказанных условий не исключает того, что фактически обеспечение работников питанием, спецодеждой и их медицинский осмотр осуществлялись заказчиком по договору аутсорсинга - ЗАО "Сип-Центр". ЗАО "Сип-Центр" в данной части представлены доказательства, подтверждающие данное обстоятельство: товарные накладные, акты, договоры с медицинской организацией и организацией, обеспечивающей питание работников. ООО "Альта-Р" данное обстоятельство не опровергло, исполнение обязанностей, связанных со снабжением работников спецодеждой, обеспечением их питания и медицинского освидетельствования самостоятельно и за свой счет не доказало. Поскольку вышеуказанные обязанности, возложенные договором аутсорсинга на ООО "Альта-Р", были осуществлены ЗАО "Сип-Центр", у первого возникла обязанность возместить ему связанные с этим расходы.

Довод ООО "Альта-Р" о том, что большинство товарных накладных и актов подписаны Баженовым Е.С., чьи полномочия действовать от имени общества надлежащим образом не подтверждены, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Судом установлено, что в товарных накладных в качестве грузополучателя и плательщика значится ООО "Альта-Р", в графе "груз принял" содержатся сведения о принятии товара Баженовым Е.С. либо непосредственно Гимаевым Р.Д., являющимся директором ООО "Альта-Р", подписи названных лиц и оттиск печати ООО "Альта-Р".

В отношении получения товара по накладным, содержащим подпись руководителя должника Гимаева Р.Д., возражений не заявлено. При этом при наличии в товарных накладных, подписанных Баженовым Е.С., печати ООО "Альта-Р" и отсутствия возражений о том, что печать в спорный период времени выбывала из владения общества, у суда нет оснований полагать, что указанный в них товар ООО "Альта-Р" и его работниками не был получен, передан неуполномоченному лицу.

Следует также отметить, что Баженов Е.С. указан в списке персонала, прошедшего вахтовый медосмотр, в качестве мастера (т. 3, л.д. 101).

В актах на возмещение затрат на прохождение предвахтового осмотра и на питание сотрудников в качестве заказчика значится ООО "Альта-Р", в графе заказчик содержится подпись и оттиск печати ООО "Альта-Р", в акте N 172 от 31.05.2013, кроме того, содержится расшифровка подписи: Гимаев Р.Д. Подписание актов лицом, неуполномоченным действовать от имени ООО "Альта-Р", не доказано, о фальсификации доказательств не заявлено.

Предоставление должником заявителю работников по договору аутсорсинга N 00009/02 от 26.02.2013 следует из решения Арбитражного суда Тюменской области от 02.04.2014 по делу N А70-319/2014, сторонами не оспаривается. При этом оснований полагать, что работники спецодеждой фактически не обеспечивались, их питание и медицинское освидетельствование фактически не осуществлялись либо осуществлены ООО "Альта-Р" за свой счет, а не ЗАО "Сип-Центр", не имеется.

Довод ООО "Альта-Р" о заинтересованности временного управляющего должника и конкурсного управляющего ЗАО "Сип-Центр", судом апелляционной инстанции не принимается. Само по себе нахождение арбитражных управляющих по одному адресу указанное обстоятельство не подтверждает, кроме того, должником не обосновано, в силу каких причин данный факт свидетельствует о необоснованности требования заявителя и выводов суда по существу спора.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда от 18.05.2015. Выводы суда первой инстанции являются верными, основанными на правильной оценке представленных доказательств. Нормы материального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.05.2015 по делу N А07-25843/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альта-Р" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.В. Матвеева А.П. Скобелкин