Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2015 г. N 18АП-7227/15

г. Челябинск

16 июля 2015 г.

Дело N А76-16979/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Завод Тюменьремдормаш" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2015 по делу N А76-16979/2013 (судья Сотникова О.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Завод Тюменьремдормаш" - Девятков Н.А. (доверенность от 01.07.2015);

открытого акционерного общества "Кредит Урал Банк" - Саяпин С.Ю. (доверенность от 16.12.2013).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "КФ "Интоника" (далее - ООО "КФ "Интоника", должник), ИНН 7444037037, ОГРН 1027402053337, введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Пушкарев Дмитрий Аркадьевич (далее - Пушкарев Д.А.).

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 187 от 12.10.2013.

05.11.2013 общество с ограниченной ответственностью "Тольяттинский завод профиля и труб" (далее - ООО "ТЗПТ", заявитель), ИНН 7456005047, ОГРН 1117456008086, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "КФ "Интоника" требования в размере 582 500 000 руб. (с учетом уменьшения размера требования, принятого судом).

Определением суда от 16.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Кредит Урал Банк" (далее - ОАО "КУБ"), ОГРН 1027400000638.

Решением суда от 07.07.2014 ООО "КФ "Интоника" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Пушкарев Д.А.

05.08.2014 конкурсный управляющий Пушкарев Д.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора о переводе долга от 31.07.2013, заключенного ООО "КФ "Интоника" и ООО "ТЗПТ", применении последствий его недействительности путем возврата ОАО "КУБ" обществу "ТЗПТ" денежных средств, полученных от него в рамках исполнения договора, о признании недействительным выданного ООО "КФ "Интоника" простого векселя N 31072013 (с учетом уточнения к заявлению, принятого судом).

Определением суда от 27.11.2014 указанное заявление конкурсного управляющего объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением ООО "ТЗПТ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании 13.05.2015 ООО "ТЗПТ" уведомило суд об изменении своего наименования на общество с ограниченной ответственностью "Производство металлоизделий-Т" (далее - ООО "ПМИ-Т").

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2015 требование ООО "ПМИ-Т" в размере 582 500 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КФ "Интоника", в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора о переводе долга от 31.07.2013 и выданного во исполнение него простого векселя N 31072013 отказано.

В апелляционной жалобе закрытое акционерное общество "Завод Тюменьремдормаш" (далее - ЗАО "Завод Тюменьремдормаш", конкурсный кредитор) просило определение суда отменить, отказав в признании требования ООО "ПМИ-Т" обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворив требования конкурсного управляющего о признании сделок недействительными. ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" указало на отсутствие в материалах дела отказа ООО "ПМИ-Т" от требования по векселю в размере 388 558 312 руб. Согласно ходатайству от 26.11.2014 ООО "ПМИ-Т" уменьшило свои требования, а не заявило отказ от требования в части; признавая фактический отказ заявителя от части требований, суд не применил положения ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не обосновал, что данный отказ фактически нарушает права кредиторов ООО "КФ "Интоника". Податель апелляционной жалобы отметил, что вексель выдан на сумму 971 058 312 руб., при этом в рамках спора было доказано, что права на получение по векселю указанной суммы являются недействительными, поскольку основаны на взыскании процентов, начисленных до 2019 г. Суд в данной части не учел независимость вексельного обязательства от породившего его выдачу основания, в то время как имелись достаточные основания для признания векселя недействительным. По мнению ЗАО "Завод Тюменьремдормаш", договор о переводе долга и простой вексель изготовлены после возбуждения дела о банкротстве ООО "КФ "Интоника". Так, распоряжение от 01.08.2014 о закрытии ссудных счетов должника оформлено банком в одностороннем порядке, из представленных в дело платежных поручений не усматривается, что платежи осуществлялись ООО "ПМИ-Т" в рамках договора о переводе долга, кроме того, соответствующие платежи произведены после возбуждения дела о банкротстве. Уменьшение суммы требования является правом кредитора, однако это не влияет на характер и признаки сделки для целей признания ее недействительной. Судом не установлено, что требования ООО "ПМИ-Т" могут пересекаться с требованиями общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинская трубная компания" (далее - ООО "Тольяттинская трубная компания"), перешедшими к нему от Мусина А.Т. в рамках тех же кредитных договоров; расчет, который был затребован судом, для определения фактической суммы долга по кредитным договорам на момент заключения договора перевода долга представлен не был.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. Конкурсный управляющий ООО "КФ "Интоника" Пушкарев Д.А. в судебное заседание не явился, ООО "ПМИ-Т" представителя не направило.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайства об отложении судебного разбирательства и приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Челябинской области заявления ООО "Тольяттинская трубная компания" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "КФ "Интоника"; представитель ОАО "КУБ" заявил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы и указанных ходатайств.

Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы до рассмотрения судом требования ООО "Тольяттинская трубная компания" к должнику направил также конкурсный управляющий ООО "КФ "Интоника" Пушкарев Д.А.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства, о приостановлении производства по делу отказано, поскольку не установлено наличие предусмотренных ст. 158, 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для этого. Приведенные ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" и конкурсным управляющим ООО "КФ "Интоника" в обоснование ходатайств доводы о наличии таких оснований не свидетельствуют, препятствий для рассмотрения дела в данном судебном заседании не имеется; лица, участвующие в деле, не были лишены возможности представлять в рамках данного обособленного спора доказательства, касающиеся наличия и размера задолженности, в том числе ссылаться на исполнение должником или иными лицами спорных обязательств.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "КФ "Интоника" (первоначальный должник) и ООО "ТЗПТ" (должник) заключили договор о переводе долга от 31.07.2013, согласно п. 1.1 которого первоначальный должник переводит на нового должника свои обязательства, возникшие из кредитных соглашений, заключенных с ОАО "КУБ":

по кредитному соглашению N 1899 от 28.12.2011, остаток задолженности по кредиту по которому составляет 124 420 411 руб., в том числе сумма основного долга - 124 000 000 руб., проценты за период с 21.07.2013 по 31.07.2013 - 420 411 руб.;

по кредитному соглашению N 1995 от 17.04.2012, остаток задолженности по кредиту по которому составляет 58 768 860 руб., в том числе сумма основного долга - 58 500 000 руб., проценты за период с 21.07.2013 по 31.07.2013 - 268 860 руб.;

по кредитному соглашению N 2082 от 08.08.2012, остаток задолженности по кредиту по которому составляет 100 429 452 руб., в том числе сумма основного долга - 100 000 000 руб., проценты за период с 21.07.2013 по 31.07.2013 - 429 452 руб.;

по кредитному соглашению N 2114 от 25.09.2012, остаток задолженности по кредиту по которому составляет 135 610 274 руб., в том числе сумма основного долга - 135 000 000 руб., проценты за период с 21.07.2013 по 31.07.2013 - 610 274 руб.;

по кредитному соглашению N 2210 от 29.11.2012, остаток задолженности по кредиту по которому составляет 165 745 890 руб., в том числе сумма основного долга - 165 000 000 руб., проценты за период с 21.07.2013 по 31.07.2013 - 745 890 (т. 1, л.д. 36-45).

В качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник уплачивает должнику денежную сумму в размере 971 058 312 руб. в срок до 31.07.2019, но не ранее даты исполнения должником обязательств, указанных в п. 1.1 договора; обязательства первоначального должника могут быть исполнены путем выдачи векселя на сумму 971 058 312 руб. сроком погашения 31.07.2019 (п. 1.5 договора).

Перевод долга согласован с ОАО "КУБ".

Во исполнение условий договора о переводе долга, ООО "КФ "Интоника" выдало ООО "ТЗПТ" простой вексель N 31072013 с датой составления 31.07.2013 со сроком платежа по предъявлении, но не позднее 31.07.2019, по которому векселедатель обязался уплатить ООО "ТЗПТ" или по его приказу любому другому лицу денежную сумму в размере 971 058 312 руб. (т. 1, л.д. 35).

26.08.2013 на основании заявления ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" Арбитражным судом Челябинской области в отношении ООО "КФ "Интоника" возбуждено дело о банкротстве. Определением суда от 04.10.2013 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО "КФ "Интоника" введена процедура банкротства - наблюдение.

ООО "ТЗПТ", сославшись на наличие у ООО "КФ "Интоника" неисполненного денежного обязательства по векселю N 31072013 от 31.07.2013, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 971 058 312 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В ходе судебного разбирательства ООО "ТЗПТ" представило дополнение к заявлению, где указало, что сумма векселя (размер платы за перевод долга) складывается из суммы основной задолженности по кредиту в размере 582 500 000 руб., переданной по договору перевода долга, а также процентов в размере 388 558 312 руб., подлежащих уплате по кредитным договорам до 31.07.2019. С учетом положений ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" ООО "ТЗПТ" просило уменьшить размер требования, подлежащего включению в реестр требований кредиторов должника, с 971 058 312 руб. до 582 500 000 руб. (т. 4, л.д. 107-108). Протокольным определением от 03.03.2015 суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уменьшение суммы заявленного требования.

Конкурсный управляющий ООО "КФ "Интоника" Пушкарев Д.А., в свою очередь, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора о переводе долга от 31.07.2013 и выданного ООО "КФ "Интоника" простого векселя N 31072013 недействительными по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что на момент совершения сделки и выдачи векселя у ООО "КФ "Интоника" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами; должник, переведя на ООО "ТЗПТ" свои кредитные обязательства перед ОАО "КУБ" на сумму 584 974 887 руб., в счет оплаты за перевод долга выдал вексель, по которому обязался уплатить ООО "ТЗПТ" 971 058 312 руб., следовательно, в результате заключения сделки и выдачи векселя сумма задолженности ООО "КФ "Интоника" значительно увеличилась; заключение договора о переводе долга повлекло за собой преимущественное удовлетворение требований ОАО "КУБ". В дополнении к заявлению конкурсный управляющий указал на недействительность векселя также в силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как выданного с нарушением закона и отсутствием обязательств.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в соответствии со ст. 71 и 100 Закона о банкротстве.

Закон о банкротстве предусматривает обязанность заявителя приложить к заявлению о включении требования в реестр требований кредиторов должника документы, подтверждающие обоснованность этих требований (п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 71, п. 1 ст. 100, Закона о банкротстве).

Согласно п. 3, 5 ст. 71, п. 4, 5 ст. 100 Закона о банкротстве предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии со ст. 815 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно ст. 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе, введенное в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

В силу ст. 75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен. Векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, в том числе неоплаченную сумму векселя с процентами, если они были обусловлены (ст. 43, 48 Положения о переводном и простом векселе).

В силу п. 9, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

При этом лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Согласно п. 3 ст. 63 Закона о банкротстве для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Признавая обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КФ "Интоника" требование ООО "ПМИ-Т" в размере 582 500 000 руб. вексельной задолженности, суд первой инстанции исходил из того, что наличие и размер задолженности подтверждены документально - подлинным векселем N 31072013 от 31.07.2013, который был выдан должником ООО "ТЗПТ" в счет оплаты за перевод долга в соответствии с договором от 31.07.2013, и по форме и содержанию соответствует установленным требованиям, доказательств погашения весельной задолженности не представлено.

При этом наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении векселедержателем действий по приобретению векселя с целью причинения ущерба должнику или его кредиторам, оснований для признания договора о переводе долга от 31.07.2013 и выдачи должником простого векселя во исполнение его условий недействительными сделками судом не было установлено, в связи с чем в удовлетворении соответствующего заявления конкурсного управляющего отказано.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

В силу п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. По смыслу ст. 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга представляет собой замену должника в обязательстве, в результате которой лицом, обязанным перед кредитором в конкретном обязательстве, возникшем между ним и первоначальным должником, становится новый должник.

В соответствии с договором о переводе долга от 31.07.2013 ООО "КФ "Интоника" перевело на ООО "ТЗПТ" свои обязательства, возникшие из кредитных соглашений N 1899 от 28.12.2011, N 1995 от 17.04.2012, N 2082 от 08.08.2012, N 2114 от 25.09.2012, N 2210 от 29.11.2012, заключенных с ОАО "КУБ", а ООО "ТЗПТ" в соответствии с правилами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации с согласия ОАО "КУБ" приняло на себя соответствующие обязанности, в том числе по погашению задолженности ООО "КФ "Интоника" по названным кредитным соглашениям. Во исполнение условий п. 5.1 договора в качестве оплаты за перевод долга ООО "КФ "Интоника" выдало ООО "ПМИ-Т" вексель.

Таким образом, удовлетворение должником требования какого-либо из кредиторов в результате совершения указанных сделок не произошло, возможность оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения их требований к должнику сделки не повлекли. То обстоятельство, что после совершения указанных сделок ООО "ТЗПТ" осуществляло исполнение обязательств по кредитным соглашениям, об этом не свидетельствует.

Наличие условий для признания сделок недействительными на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно посчитал недоказанным.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 установлено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абзаце седьмом п. 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Делая вывод об отсутствии причинения вреда ООО "КФ "Интоника" и его кредиторам в результате заключения договора о переводе долга, суд первой инстанции исходил из экономической целесообразности сделки для должника ввиду того, что в результате трансформации кредитных обязательств в вексельное обязательство со сроком его исполнения до 31.07.2019 должник фактически получил отсрочку исполнения обязательств, ранее возникших у него перед ОАО "КУБ" и подлежавших исполнению в более ранние сроки. При этом суд принял во внимание, что ООО "ПМИ-Т", заявив требование к должнику в размере суммы векселя, в последующем уменьшило его размер до суммы 582 500 000 руб., равной сумме основной задолженности по кредиту, переведенной на него должником. C учетом совершенного ООО "ПМИ-Т" процессуального действия по уменьшению размера требований суд сделал вывод о том, что неблагоприятных для должника последствий не наступило, при несовершении сделки ОАО "КУБ" могло бы предъявить к должнику требования по кредитным соглашениям с учетом подлежащих уплате процентов и штрафных санкций, то есть на значительно большую сумму.

Наличие оснований для признания сделки по выдаче векселя ничтожной, как не соответствующей требованиям п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлено.

Довод ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" о том, ООО "ПМИ-Т" не заявляло отказ от требования на сумму 388 558 312 руб., подлежит отклонению.

Как следует из обжалуемого судебного акта, суд исходил из того, что ООО "ПМИ-Т", реализовав право по уменьшению размера требований, фактически отказалось от оставшейся части требований, при этом рассмотрение заявления между теми же лицами и по тем же основаниям не допускается (п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). ООО "ПМИ-Т" возражений относительно данных выводов суда не заявило, суд апелляционной инстанции, в свою очередь, не усматривает оснований считать, что приведенное судом толкование заявления ООО "ПМИ-Т" об уменьшении требования не соответствует воле заявителя.

При этом суд апелляционной инстанции полагает, что установление в договоре о переводе долга платы за перевод долга в размере 971 058 312 руб. и последующая выдача должником новому должнику векселя на указанную сумму в отсутствие доказательств уплаты должником указанной суммы или предъявления ООО "ПМИ-Т" к нему требования о ее уплате в указанном размере о причинении в результате совершения перевода долга и выдачи векселя вреда имущественным правам кредиторов ООО "КФ "Интоника" не свидетельствует. Оснований полагать, что такой вред фактически будет причинен, не имеется.

Лицами, участвующими в деле, кроме того, не доказано, что условие договора о переводе долга о размере платы за принятие ООО "ПМИ-Т" обязательств должника по кредитным соглашениям существенно в худшую для ООО "КФ "Интоника" сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Совершение договора о переводе долга и выдачи векселя в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве также не доказано.

Суд учитывает, что погашение кредита в соответствии с кредитными соглашениями (с учетом дополнительных соглашений к ним) должно было производиться периодическими платежами в соответствии с утвержденными сторонами графиками погашения до 31.12.2015 (N 1995 от 17.04.2012), 30.04.2017 (N 2082 от 08.08.2012), до 31.07.2018 (N 2114 от 25.09.2012), 31.07.2019 (N 1899 от 28.12.2011, N 2210 от 29.11.2012), при этом на сумму кредита ежемесячно подлежали уплате проценты. При определении размера платы за перевод долга стороны исходили из того, что погашение задолженности по кредиту будет осуществляться новым должником в срок до 31.07.2019. Наличие цели причинения вреда кредиторам ООО "КФ "Интоника" при заключении договора о переводе долга, следствием которого явилось освобождение должника от всего объема кредитных обязательств перед ОАО "КУБ", не усматривается.

Наличие предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условий, позволяющих презюмировать совершение сделки в целях причинения вреда, в частности совершение сделки в отношении заинтересованного лица, не доказано.

Доводы ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" о том, что договор о переводе долга и простой вексель изготовлены после возбуждения дела о банкротстве ООО "КФ "Интоника", подлежат отклонению.

По результатам проведенной судебной экспертизы соответствующие выводы не были сделаны, факт фальсификации договора о переводе долга от 31.07.2013 и простого векселя N 31072013 от 31.07.2013 судом не установлен.

При этом в деле имеются сведения об открытии ОАО "КУБ" ссудных счетов ООО "ТЗПТ" и совершении 31.07.2013 операций по переносу остатков задолженности по кредитным соглашениям в связи с переводом обязательств ООО "КФ "Интоника" на ООО "ТЗПТ". Из имеющихся в деле платежных поручений следует, что ООО "ТЗПТ" осуществляло гашение задолженности перед ОАО "КУБ" по кредитным соглашениям, оснований полагать, что платежи осуществлялись за должника, а не в связи с исполнением кредитных обязательств, перешедших к ООО "ТЗПТ" в соответствии с соглашением о переводе долга, не имеется.

Довод ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" о том, что судом не установлено, что требования ООО "ПМИ-Т" могут пересекаться с требованиями ООО "Тольяттинская трубная компания" по кредитным соглашениям, перешедшими к нему по уступке от поручителя Мусина А.Т., несостоятелен.

Данный довод правомерно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на то, что соглашения об отступном от 22.03.2013, от 10.04.2013, подписанные ОАО "КУБ" и Мусиным А.Т. в счет исполнения обязательств должника по кредитным соглашениям, в дело не представлены, они подписаны ранее заключения договора о переводе долга от 31.07.2013. Доказательств, свидетельствующих о том, что погашение задолженности не было учтено при переводе долга, не представлено, ОАО "КУБ" подтвердило, что переданные обязательства уже учитывали уменьшение долга ООО "КФ "Интоника" перед ОАО "КУБ".

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции полагает, что требование ООО "ПМИ-Т" правомерно признано судом обоснованным, оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания сделок недействительными не имелось.

Правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда от 20.05.2015 апелляционный суд не усматривает. Выводы суда первой инстанции являются верными, основанными на правильной оценке представленных доказательств. Нормы материального права применены судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Как разъяснено в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 по смыслу п. 3 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной.

Учитывая изложенное, при подаче апелляционной жалобы ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" должно было уплатить государственную пошлину в размере 3000 руб. (подпункты 4 и 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 на подателя апелляционной жалобы была возложена обязанность уплатить государственную пошлину в размере 3000 руб., однако доказательства исполнения данного требования суда на дату судебного заседания не представлены. В связи с изложенным государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с ЗАО "Завод Тюменьремдормаш" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2015 по делу N А76-16979/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Завод Тюменьремдормаш" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Завод Тюменьремдормаш" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.В. Матвеева А.П. Скобелкин