Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2015 г. N 15АП-6623/15

город Ростов-на-Дону

19 июля 2015 г.

дело N А32-38518/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В., судей Авдониной О.Г., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горобцовой А.Г.,

при участии:

от истца - представитель Спивак Е.Е. по доверенности от 15.03.2015;

от ответчика - представитель Наумов Д.М. по доверенности от 05.02.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "СААТБАУ РУС" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2015 по делу N А32-38518/2014 (судья Гречко О.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское"

(ОГРН 1082310008428, ИНН 2310130959) к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Саатбау Рус"

(ОГРН 1042303648397, ИНН 2308098867) о признании сделки недействительной.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Октябрьское" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Саатбау Рус" (далее - ответчик) о признании недействительными договоров N SLR/R4/13-I от 17.01.2013 и SLR/R45/13-I от 05.04.2013.

Истец полагает, что договора N SLR/R4/13-I от 17.01.2013 и SLR/R45/13-I от 05.04.2013, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Октябрьское" и обществом с ограниченной ответственностью "Саатбау Линц" (прежнее наименование ответчика) о поставке семян сои, являются недействительными, поскольку были заключены под влиянием обмана.

При заключении договора покупателю была предоставлена недостоверная информация о товаре в части возможности использования семян сои сорта "Кордоба" в условиях Краснодарского края.

Заключение сделки под влиянием обмана повлекло причинение обществу ущерба.

Ответчик против удовлетворения заявленных исковых требований возражал, указывая, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, поскольку срок исковой давности начинает течь с момента истечения срока на принятие товара по качеству (14 дней). Кроме того, учитывая продажу истцом семян иным лицам, в момент продажи, он безусловно должен был узнать об основаниях признания сделки недействительной, т.к. при продаже должен был сертифицировать товар. Доказательств тому, что на момент совершения сделки у истца имелся порок воли, не представлено. Истец не поставил ответчика в известность, где будет выращиваться соя, цель приобретения товара на момент продажи продавцу не была известна, доказательств тому, что действия ответчика в момент заключения договора были направлены на введение истца в заблуждение, последним не представлены.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2015 исковые требования удовлетворены, договора N SLR/R4/13-I от 17.01.2013 и SLR/R45/13-I от 05.04.2013, заключенные между ООО "Октябрьское" и ООО "Саатбау Линц" о поставке семян сои признаны недействительными.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик, являясь заинтересованной стороной по оспариваемым договорам, намеренно умолчал о том, что приобретаемые истцом семена не подходят к использования в Краснодарском крае, чем фактически ввел истца в заблуждение.Зная о намерениях покупателя использовать семена в Краснодарском крае, продавец намеренно умолчал о том, что эти семена не допущены к использованию по шестому Северо-Кавказскому региону, каталог продавца содержал недостоверную информацию в этой части.

Доводы ответчика о пропуске истцом сроков исковой давности суд первой инстанции так же отклонил, указав, что об основаниях для признания сделки недействительной истец узнал из письма ФГБУ "Госсорткомиссия по Краснодарскому краю от 06 ноября 2013 года N 1034, иск предъявлен 20.10.2014., в пределах годичного срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт не согласен с выводами суда относительно того, что ответчик, зная о намерениях покупателя использовать семена в Краснодарском крае, намеренно умолчал о том, что эти семена не допущены к использованию по шестому Северо-Кавказскому региону.

Истец не поставил ответчика в известность, где будет выращиваться соя, цель приобретения товара на момент продажи продавцу не была известна, доказательств тому, что действия ответчика в момент заключения договора были направлены на введение истца в заблуждение, последним не представлены.

Также апеллянт оспаривает принадлежность представленного в материалы дела каталога ответчику, настаивает на пропуске истцом срока исковой давности.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым, истец находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы несостоятельными и подлежащими отклонению.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных исковых требований отказать в полном объеме.

Представитель истца против доводов апеллянта возражал, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По делу был объявлен перерыв до 18-00 час.13.07.2015, о чем размещено объявление на официальном сайте суда.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из искового заявления, между ООО "Октябрьское" и ООО Саатбау Линц" (переименовано в ООО "Саатбау Рус") заключены договоры N SLR/R4/13-I от 17.01.2013 и SLR/R45/13-I от 05.04.2013, в соответствии с условиями которых продавец ООО Саатбау Линц" принял на себя обязательства передать покупателю ООО "Октябрьское" семена сои "КОРДОБА" 1-я репродукция, не протравленные (производство Россия).

На момент заключения договора у покупателя имелся каталог продавца, на странице 27 которого в отношении предмета договора поставки имелась отметка о том, что сорт зарегистрирован по 6 региону в 2011 году. Представитель ответчика заверил истца о том, что указанный сорт подходит для использования в условиях региона.

При использовании указанных семян для выращивания сельскохозяйственной продукции в ООО "Октябрьское" был получен крайне неудовлетворительный результат. Уже в июне 2013 года стало очевидным, что растения сои развиваются крайне неравномерно, посевы имели различную силу роста и цвет побегов - от ярко-зеленого до бледно-желтого. Цветение проходило неудовлетворительно, бобов завязалось мало. В середине лета наблюдалось такое явление как вторая волна цветения сои, что привело к невозможности механизированной уборки урожая, - часть семян были полностью вызревшими, другая часть находилась в состоянии восковой спелости.

В связи с крайне неоднородным вызреванием бобов, истцом было принято решение отложить уборку, которая согласно рекламному буклету, должна была начаться уже в конце августа. Однако, после прошедших в сентябре дождей бобы стали гнить, теряя остатки товарных качеств.

В итоге с 402 гектаров, занятых под выращивание сои "Кордоба", ООО "Октябрьское" получило 391 тонну продукции крайне низкого качества, т.е. менее заявленной в рекламном буклете урожайности в 4 раза.

В целях определения причин недобора урожая сои сорта Кордоба, ООО "Октябрьское" обратилось во Всероссийский научно-исследовательский институт масличных культур (г. Краснодар) и Государственную комиссию РФ по испытанию и охране селекционных достижений по Краснодарскому краю.

06.11.2013 в адрес ООО "Октябрьское" из ФГБУ "Госсорткомиссия" по Краснодарскому краю поступила справка, из содержания которой следует, что сорт сои Кордоба действительно проходил испытание на государственных сортоиспытательных участках только в 2011 году, по основным хозяйственным показателям уступил стандартному сорту и не был предложен Краснодарским филиалом ФГБУ "Госсорткомиссия" к включению в Государственный реестр селекционных достижений к использованию по шестому Северо-Кавказскому региону, не был рекомендован к использованию в производстве по Краснодарскому краю.

На основании изложенного, полагая, что договора N SLR/R4/13-I от 17.01.2013 и SLR/R45/13-I от 05.04.2013 являются недействительными, поскольку были заключены под влиянием обмана, истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящими требованиями.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 года N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (пункт 9 названного Информационного письма).

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с положениями статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, ро договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с положениями статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

При продаже товара по образцу и (или) по описанию продавец обязан передать покупателю товар, который соответствует образцу и (или) описанию.

Продавец обязан поставить товар пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется, а так же обязан передать покупателю товар, который соответствует обязательным требованиям по качеству продаваемого товара установленных законом.

Основным видом деятельности истца, является "Выращивание зерновых, технических и прочих сельскохозяйственных культур, не включенных в другие группировки", что указано в Выписки из ЕГРЮЛ (ОКВЭД 01.11).

Как следует из отзыва на апелляционную жалобу и не оспаривается апеллянтом, при заключении договоров, стороны обменивались учредительными документами, в которых данное обстоятельство отражено.

Следует отметить, что между сторонами заключен договор контрактации сельскохозяйственной продукции N 11/13 от 30.01.2013, в соответствии с которым истец обязался вырастить на своих поля для ответчика продукцию, из переданных последним семян.

ГОСТ Р 52325-2005, предусмотренный договорами, включает в себя требования по выращиванию семян в соответствии с районированностью и в соответствии с установленными климатическими зонами, то есть ответчик прописывая данное условие осознавал необходимость соблюдения условий предусмотренных данным ГОСТом.

Так же пунктом 2.5. договора, стороны предусмотрели запрет перепродажи семян без разрешения правообладателя.

Указанные обстоятельства явно свидетельствуют о том, что истец не мог не понимать, что покупатель (истец), исходя из места его расположения, будет использовать эти семена в Краснодарском крае.

В соответствии с условиями договоров качество товара должно было соответствовать ГОСТу Р 52325-2005., в п. 4.1.1. которого указано, что для посева используются семена сортов внесенных в Государственный реестр селекционных достижений, допущенных к использованию, утвержденных в установленном порядке.

Согласно данного реестра, Краснодарский край относится к 6 региону допуска, а проданные семена должны использоваться в 5 регионе допуска.

Зная о намерениях покупателя использовать семена в Краснодарском крае, с учетом прямого запрета на перепродажу указанного товара без соглашения ответчика, продавец намеренно умолчал о том, что эти семена не допущены к использованию по шестому Северо-Кавказскому региону.

Каталог продавца содержал недостоверную информацию в названной части, ввиду чего истец не знал и не мог знать о существенных свойствах приобретаемого товара.

Ответчик, указывая, что семенной материал является его интеллектуальной собственностью, в силу своей профессиональной деятельности обязан был довести до сведения покупателя всю необходимую информацию, необходимую последнему для целей приобретения указанного товара.

Сокрытие информации о возможности использования указанного товара в регионе, умышлено создало у потерпевшего ложное представление об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Информирование ответчиком истца о том, что семена сои Кордоба не районированы, являлось основополагающим фактором для принятия решения о заключении указанных договоров со стороны истца.

Ответчик, являясь заинтересованной в совершении сделки стороной, преднамеренно создал у истца не соответствующее действительности представление о свойствах предмета сделки.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего произошло не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В части доводов апеллянта о принадлежности представленного в материалы дела каталога, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В материалы дела представлен каталог Saatbau Linz 2013, содержащий ссылки на официальный сайт ответчика, электронную почту, телефонные номера, адрес и иную информацию, позволяющую со степенью достоверности отнести принадлежность указанного каталога ответчику. При этом на каталоге отсутсвуют выходные данные типографии.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика пояснил, что каталоги ответчиком действительно издавались, и указанные каталоги имели выходные типографские данные, в связи с чем поставил под сомнение представленный ответчиком каталог, однако доказательств в опровержении принадлежности указанного каталога ответчику, в том числе иного каталога за указанный год, в материалы дела представлено не было.

Также в суде апелляционной инстанции в материалы дела был представлен аналогичный каталог за 2012 год, в котором также отсутствуют выходные типографские данные. Кроме того, апелляционный суд в судебном заседании осмотрел сайт ответчика, на котором расположен аналогичный каталог на 2015 год в электронном виде, в котором также отсутствуют выходные данные типографии.

При таких фактах апелляционный суд пришел к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют о принадлежности названных каталогов ответчику, доказательств обратного суду апелляционной инстанции не представлено.

Далее апеллянт приводит довод, также ранее изложенный в отзыве на исковое заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с положениями статей 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с положениями статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Об основаниях для признания сделки недействительной истец узнал из письма ФГБУ "Госсорткомиссия по Краснодарскому краю от 06.11.2013 N 1034. Иск предъявлен 20.10.2014, в пределах годичного срока исковой давности.

Поскольку такое свойство семян, как их районирование, не является критерием качества семян, довод ответчика о том, что истец должен был узнать о том, что семена не районированы, в течение срока, установленного для приемки товара по качеству, не соответствует действительности.

Довод ответчика о том, что истец как профессиональный предприниматель мог и должен был узнать на сайте Госсортинспекции о том, что спорный сорт не районирован для Северо-Кавказского региона, отклоняется апелляционным судом. При наличии прямого указания в каталоге о районировании сорта для шестого региона (Краснодарский край) у истца отсутствовала необходимость осуществления проверки при наличии прямого заверения, данного в каталоге. Такая необходимость возникла бы только, если бы в каталоге отсутствовало указания о районировании сорта для Северо-Кавказского региона. При заключении договора и предоставлении указанного каталога с учетом обязанности сторон действовать добросовестно истец вправе был разумно полагаться на достоверность информации, представленной ответчиком в каталоге.

То обстоятельство, что у истца имелось право на предъявление иска из факта поставки некачественного товара ( статья 475 Гражданского кодекса Российской Федерации) не лишает его права на предъявление иска о признании сделки недействительной по мотиву обмана при совершении сделки (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162).

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с положениями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26 февраля 2015 года по делу N А32-38518/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

О.Г. Авдонина