Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2015 г. N 02АП-5050/15

г. Киров

20 июля 2015 г.

Дело N А29-9744/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания Богатыревой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

истца Седовой Ю.М. лично;

представителя истца - Седова Г.Н., действующего на основании доверенности от 23.01.2014;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Седовой Юлии Михайловны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.04.2015 по делу N А29-9744/2013, принятое судом в составе судьи Трофимовой Н.Е.,

по иску индивидуального предпринимателя Седовой Юлии Михайловны (ОГРНИП: 309110109800031; ИНН: 111001151162)

к Правительству Республики Коми, Комитету по обеспечению мероприятий гражданской защиты Республики Коми (ОГРН:1031100404488; ИНН: 1101461218), государственному казенному учреждению Республики Коми "Профессиональная аварийно-спасательная служба" (ОГРН: 1021100530769; ИНН: 1101482835), государственному учреждению Республики Коми "Управление фонтанной безопасности Республики Коми" (ОГРН: 1021100517041; ИНН: 1101461842)

о признании недействительным Договора о присоединении от 07.12.2011 г.;

о признании недействительным Передаточного акта по состоянию на 31.03.2012 г.;

о применении последствий недействительности ничтожных сделок,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Сыктывкару

установил:

Индивидуальный предприниматель Седова Юлия Михайловна (далее по тексту - ИП Седова Ю.М., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми к Правительству Республики Коми, Комитету по обеспечению мероприятий гражданской защиты Республики Коми, Государственному учреждению Республики Коми "Управлению фонтанной безопасности Республики Коми" с заявлением о признании недействительным Договора о присоединении от 07.12.2011 г.; о признании недействительным Передаточного акта по состоянию на 31.03.2012 г.; а также требование о применении последствия недействительности ничтожных сделок.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.04.2015 в иске отказано.

Индивидуальный предприниматель Седова Юлия Михайловна с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 09.04.2015 и направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

По мнению заявителя жалобы, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции проявлено непонимание сути спорных отношений, необоснованно не рассмотрены ходатайства заявителя об истребовании дополнительных доказательств, не дана оценка представленным заявителем аргументам и доказательствам, тем самым неполно выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела; нарушены нормы материального и процессуального права.

Государственное казенное учреждение Республики Коми "Профессиональная аварийно-спасательная служба" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Правительство Республики Коми, Комитет по обеспечению мероприятий гражданской защиты Республики Коми, Инспекция федеральной налоговой службы России по г. Сыктывкару в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения, рассмотреть дело в отсутствие своих представителей.

Ответчики, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в связи с реорганизацией государственного казенного учреждения Республики Коми "Профессиональная аварийно-спасательная служба" издано постановление Правительства Республики Коми от 24.11.2011 N 528.

Приказом Комитета по обеспечению мероприятий гражданской защиты Республики Коми от 07.12.2011 N 46-ОД государственное казенное учреждение Республики Коми "Профессиональная аварийно-спасательная служба" реорганизовано в форме присоединения к нему государственного учреждения Республики Коми "Управление фонтанной безопасности Республики Коми".

В соответствии с Постановлением Правительства Республики Коми от 24.11.2011 N 528, приказом Комитета по обеспечению мероприятий гражданской защиты Республики Коми от 07.12.2011 N 46-ОД 07.12.2011 между Государственным казенным учреждением Республики Коми "Профессиональная аварийно-спасательная служба" (основное лицо) и Государственному учреждению Республики Коми "Управлению фонтанной безопасности Республики Коми" (присоединяемое лицо) подписан договор присоединения, по условиям которого стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения присоединяемого лица к основному лицу с переходом всех прав и обязанностей от присоединяемого лица к основному лицу.

Между Агентством Республики Коми по управлению имуществом и Комитетом по обеспечению мероприятий гражданской защиты Республики Коми составлен передаточный акт по состоянию на 31.03.2012

ИФНС по г.Сыктывкару было принято решение о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записей о прекращении деятельности юридического лица - Государственного учреждения Республики Коми "Управлению фонтанной безопасности Республики Коми".

По мнению истца, договор присоединения от 07.12.2011 и передаточный акт от 31.03.2012 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными, поскольку не соответствуют требованиям статей 57, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; не были осуществлены все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения, а передаточный акт содержит сведения, не соответствующие первичным бухгалтерским документам и состоянию расчетов с дебиторами и кредиторами, а именно: суммы денежных средств размере 275 000 руб., перечисленных истцу, отражены в передаточном акте в виде дебиторской задолженности другого лица. По мнению истца, указанный акт составлен без проведения обязательной инвентаризации имущества и обязательств.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правильно исходил из того, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, применяемой к сделкам, совершенным до 01.09.2013) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" при реорганизации общества в форме присоединения с даты принятия об этом решения последним из обществ, участвующих в присоединении, общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов и опубликовать в орган печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, решение о реорганизации юридического лица, договор присоединения и передаточный акт.

Юридическое лицо считается реорганизованным в форме присоединения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (часть 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В учредительные документы организации, к которой присоединено другое юридическое лицо, вносятся необходимые изменения.

Таким образом, при реорганизации юридического лица способами, предусмотренными законом, совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение правового результата - реорганизацию юридического лица. При реорганизации юридического лица в форме присоединения эти действия включают в себя принятие уполномоченными органами юридического лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица и прекращении деятельности присоединенного общества.

По смыслу указанных выше норм гражданского законодательства в совокупности с нормами статьи 12 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ право на оспаривание сделки либо реорганизации юридического лица предоставлено заинтересованным лицам, т.е. лицам, права которых нарушены при совершении сделки, осуществлении реорганизации и могут быть восстановлены в результате признания таких сделки либо реорганизации недействительными.

Однако в данном случае отсутствие у истца (не являющегося, в том числе, собственником имущества реорганизованных учреждений, кредитором указанных лиц) заслуживающего судебной защиты интереса в оспаривании договора присоединения и передаточного акта подтверждается вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.04.2014 по делу N А29-9553/2013, решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.10.2014 по делу N А29-9733/2013, а также приговором от 13.03.2013 по делу N 1-49/2013, вынесенным Сыктывкарским городским судом Республики Коми в отношении Седовой Ю.М. (истицы по настоящему делу) по обвинению последней в хищении денежных средств, принадлежащих ГУ РК "УФБ РК". Несогласие истца с достоверностью спорного передаточного акта, использованного в рамках указанного выше уголовного дела в качестве доказательства, не свидетельствует о наличии такого интереса в оспаривании сделки и передаточного акта.

Таким образом, положенные в основание заявления по настоящему делу доводы истца правомерно и обоснованно признаны судом несостоятельными; доводы заявителя апелляционной жалобы не свидетельствуют об обратном и в целом основаны на ошибочном истолковании норм материального и процессуального законодательства..

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.04.2015 по делу N А29-9744/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Седовой Юлии Михайловны (ОГРНИП: 309110109800031; ИНН: 111001151162)- без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Седовой Юлии Михайловны (ОГРНИП: 309110109800031; ИНН: 111001151162) 2900 (две тысячи девятьсот) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

А.Б. Савельев А.В. Тетервак