Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2015 г. N 04АП-2765/14 (ключевые темы: рента - объекты недвижимости - договор купли-продажи - трансформаторная подстанция - ипотека в силу закона)

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2015 г. N 04АП-2765/14

г. Чита

22 июля 2015 г.

ДелоN А19-346/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Ошировой К.Н., Куклина О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифоновой Ю.О., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Рента" и открытого акционерного общества "ИХК-Пром" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 января 2015 по делу N А19-346/2014 по иску Акционерного коммерческого банка "СОЮЗ" (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739447922, ИНН 7714056040, адрес: 127055, г. Москва, ул. Сущевская, 27, строение 1) к открытому акционерному обществу "ИХК-Инвест" (ОГРН 1103850016973, ИНН 3811063832, место нахождения: 664037, Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, 49), открытому акционерному обществу "ИХК-Пром" (ОГРН 1103850016930; место нахождения: г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, 49), Фомину Евгению Викторовичу (место нахождения г. Иркутск) обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Виват" (ОГРН 1063817016559, ИНН 3817029980, место нахождения: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Байкальская, 236 "Б"), закрытому акционерному обществу "Рента" (ОГРН 1120327005655, ИНН 0326504973, место нахождения: 670010, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Оцимика, 30 "А") третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Усть-Кутское дорожно-строительное управление" (ИНН 3818016214, ОГРН 1033802084216 666074, г. Иркутск, ул. Железнодорожная 4-я, 23Г, оф. 7) общество с ограниченной ответственностью "Ульканпромстрой" (ИНН 3818017747, ОГРН 1043802088021, 666074, г. Иркутск, ул. Железнодорожная 4-я, 23Г, оф. 7) Буравцев Юрий Георгиевич (место нахождения г. Иркутск) о признании сделок недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения, (суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В.)

на основании определения от 08.07.2015 г. произведена замена судьи Даровских К.Н. на судью Оширову Л.В.

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от АКБ "Союз" - Паршин А.С. представитель по доверенности от 16.06.2014 г.

от ответчика ОАО "ИХК-Пром" Перевозчиков Д.Н. представитель по доверенности от 02.09.2013 г.

установил:

Акционерный коммерческий банк "СОЮЗ" (открытое акционерное общество) (истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к открытому акционерному обществу "ИХК-Инвест", Открытому акционерному обществу "ИХК-Пром", Фомину Евгению Викторовичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Виват", Закрытому акционерному обществу "Рента" (ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 30.11.2011 года, заключенного между ОАО "ИХК-Инвест" и Фоминым Евгением Игоревичем по продаже объекта недвижимости: - трансформаторной подстанции - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный N 21884, литер Ж, площадь 23,8 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171400, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49;

о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2011 года, заключенного между ОАО "ИХК-Инвест" и ООО "Компания "Виват", по продаже объектов недвижимости: - АКБ и проходного пункта - нежилого 2-х этажного кирпичного здания с подвалом, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1 497,1 кв.м., инв. N 25:401:001:020122630, лит. А, А1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020122630, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49; - теплой стоянки - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный N 25:401:001:020242530, литер Б, площадь 1 064,5 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020042530, расположенная по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49;

о признании недействительным договора купли-продажи от 30.11.2011 года, заключенного между ОАО "ИХК-Пром" и Фоминым Евгением Игоревичем, по продаже объекта недвижимости - Склада МТС - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный номер 25:401:001:020171390, литер З, площадь 492,2 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171390, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49;

о признании недействительным договора купли-продажи от 15.12.2011 года, заключенного между ОАО "ИХК-Пром" и ООО "Компания "Виват", по продаже объектов недвижимости: - мастерской - нежилого одноэтажного кирпично-панельного здания, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 580,8 кв.м., инв. N 21884, литер В, кадастровый номер 38:36:000006:0000:21884/В, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2- я Батарейная, д.49; - базы ЦРМ, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1376 кв.м., инв. N 25:401:001:020171380, литер Д, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171380, расположенной по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49;

о признании недействительным договора купли-продажи от 28.06.2012, заключенного между Фоминым Е.И., ЗАО "Рента" и ОАО "ИХК-Инвест" по продаже объекта недвижимости - Трансформаторной подстанции - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный N 21884, литер Ж, площадь 23,8 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171400, расположенной по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49;

о признании недействительным договора купли-продажи от 28.06.2012, заключенного между Фоминым Е.И., ЗАО "Рента" и ОАО "ИХК-Пром" по продаже объекта недвижимости - Склада МТС - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный номер 25:401:001:020171390, литер З, площадь 492,2 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171390, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49;

о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2012, заключенного между ООО "Компания "Виват", ЗАО "Рента" и ОАО "ИХК-Инвест" по продаже объектов недвижимости: - АКБ и проходного пункта - нежилого 2-х этажного кирпичного здания с подвалом, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1 497,1 кв.м., инв. N 25:401:001:020122630, лит. А, А1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020122630, расположенная по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49; - теплой стоянки - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный N 25:401:001:020242530, литер Б, площадь 1 064,5 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020042530, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49;

о признании недействительным договора купли-продажи от 13.07.2012, заключенного между ООО "Компания "Виват", ЗАО "Рента" и ОАО "ИХК- Пром" по продаже объектов недвижимости: - мастерской - нежилого одноэтажного кирпично-панельного здания, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 580,8 кв.м., инв. N 21884, литер В, кадастровый номер 38:36:000006:0000:21884/В, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2- я Батарейная, д.49; - базы ЦРМ, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1376 кв.м., инв. N 25:401:001:020171380, литер Д, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171380, расположенной по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49, а также применении последствий недействительности сделок в виде возврата ЗАО "Рента" вышеперечисленного имущества первоначальным правообладателям - ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест".

От требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказался.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22.01.2015 года в части требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения производство по делу прекращено. В остальной части исковые требования удовлетворены.

Признан недействительным договор купли-продажи от 30.11.2011 года, заключенный между ОАО "ИХК-Инвест" и Фоминым Евгением Игоревичем по продаже объекта недвижимости: Трансформаторной подстанции - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный N 21884, литер Ж, площадь 23,8 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171400, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49.

Признан недействительным договор купли-продажи от 15.12.2011 года, заключенный между ОАО "ИХК-Инвест" и ООО "Компания "Виват", по продаже объектов недвижимости: - АКБ и проходного пункта - нежилого 2-х этажного кирпичного здания с подвалом, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1 497,1 кв.м., инв. N 25:401:001:020122630, лит. А, А1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020122630, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49; - теплой стоянки - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный N 25:401:001:020242530, литер Б, площадь 1 064,5 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020042530, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49.

Признан недействительным договор купли-продажи от 30.11.2011 года, заключенный между ОАО "ИХК-Пром" и Фоминым Евгением Игоревичем, по продаже объекта недвижимости - Склада МТС - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный номер 25:401:001:020171390, литер З, площадь 492,2 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171390, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49.

Признан недействительным договор купли-продажи от 15.12.2011 года, заключенный между ОАО "ИХК-Пром" и ООО "Компания "Виват", по продаже объектов недвижимости: - мастерской - нежилого одноэтажного кирпично-панельного здания, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 580,8 кв.м., инв. N 21884, литер В, кадастровый номер 38:36:000006:0000:21884/В, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2- я Батарейная, д.49; 21 - базы ЦРМ, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1376 кв.м., инв. N 25:401:001:020171380, литер Д, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171380, расположенной по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49.

Признан недействительным договор купли-продажи от 28.06.2012, заключенный между Фоминым Е.И., ЗАО "Рента" и ОАО "ИХК-Инвест" по продаже объекта недвижимости - Трансформаторной подстанции - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный N 21884, литер Ж, площадь 23,8 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171400, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49.

Признан недействительным договор купли-продажи от 28.06.2012, заключенный между Фоминым Е.И., ЗАО "Рента" и ОАО "ИХК-Пром" по продаже объекта недвижимости - Склада МТС - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный номер 25:401:001:020171390, литер З, площадь 492,2 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171390, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49.

Признан недействительным договор купли-продажи от 01.07.2012, заключенный между ООО "Компания "Виват", ЗАО "Рента" и ОАО "ИХК-Инвест" по продаже объектов недвижимости: - АКБ и проходного пункта - нежилого 2-х этажного кирпичного здания с подвалом, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1 497,1 кв.м., инв. N 25:401:001:020122630, лит. А, А1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020122630, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49; - теплой стоянки - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный N 25:401:001:020242530, литер Б, площадь 1 064,5 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020042530, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49.

Признан недействительным договор купли-продажи от 13.07.2012, заключенный между ООО "Компания "Виват", ЗАО "Рента" и ОАО "ИХК-Пром" по продаже объектов недвижимости: - мастерской - нежилого одноэтажного кирпично-панельного здания, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 580,8 кв.м., инв. N 21884, литер В, кадастровый номер 38:36:000006:0000:21884/В, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2- я Батарейная, д.49; 22 - базы ЦРМ, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1376 кв.м., инв. N 25:401:001:020171380, литер Д, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171380, расположенной по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49.

Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал закрытое акционерное общество "Рента" возвратить открытому акционерному обществу "ИХК-Инвест" недвижимое имущество: - Трансформаторную подстанцию - нежилое одноэтажное кирпичное здание, инвентарный N 21884, литер Ж, площадь 23,8 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171400, расположенное по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49; - АКБ и проходной пункт - нежилое 2-х этажное кирпичное здание с подвалом, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1 497,1 кв.м., инв. N 25:401:001:020122630, лит. А, А1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020122630, расположенное по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49; - теплую стоянку - нежилое одноэтажное кирпичное здание, инвентарный N 25:401:001:020242530, литер Б, площадь 1 064,5 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020042530, расположенное по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49. Обязать Закрытое акционерное общество "Рента" возвратить открытому акционерному обществу "ИХК-Пром" недвижимое имущество: - Склад МТС - нежилое одноэтажное кирпичное здание, инвентарный номер 25:401:001:020171390, литер З, площадь 492,2 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171390, расположенное по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49, - мастерскую - нежилое одноэтажное кирпично-панельное здание, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 580,8 кв.м., инв. N 21884, литер В, кадастровый номер 38:36:000006:0000:21884/В, расположенное по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49; - базу ЦРМ, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1376 кв.м., инв. N 25:401:001:020171380, литер Д, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171380, расположенную по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49. Взыскано с открытого акционерного общества "ИХК-Инвест" в пользу Акционерного коммерческого банка "СОЮЗ" (открытое акционерное общество) госпошлину по иску в размере 6 666 руб. 67 коп. Взыскано с открытого акционерного общества "ИХК-Пром" в пользу Акционерного коммерческого банка "СОЮЗ" (открытое акционерное общество) госпошлину по иску в размере 6 666 руб. 67 коп. Взыскана с Фомина Евгения Викторовича в пользу Акционерного коммерческого банка "СОЮЗ" (открытое акционерное общество) госпошлина по иску в размере 6 666 руб. 67 коп. Взыскана с Общества с ограниченной ответственностью "Компания "Виват" в пользу Акционерного коммерческого банка "СОЮЗ" (открытое акционерное общество) госпошлина по иску в размере 6 666 руб. 67 коп. Взыскана с закрытого акционерного общества "Рента" в пользу Акционерного коммерческого банка "СОЮЗ" (открытое акционерное общество) госпошлина по иску в размере 5 333 руб. 32 коп.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, открытое акционерное общество "ИХК-Пром" обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что оснований для признания сделки мнимой по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Оспариваемая сделка исполнена сторонами, недвижимое имущество передано продавцом покупателю, принято последним, отчуждение имущества являлось возмездным, произведена государственная регистрация договора.

Более того, согласно материалам дела, реальное исполнение сторонами своих обязательств и достижение фактического результата подтверждено целым рядом актов приема-передачи имущества, соглашений о зачете взаимных требований, актов приема- передачи векселей, счетами-фактурами н т.д. Кроме этого, некоторые расчеты производились оплатой денежных средств в безналичной форме путем перечисления, в частности ООО "Рента" рассчитывалась по оспариваемым договорам денежными средствами, что подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями. Кроме этого, спорные объекты недвижимости длительное время находились в залоге у первоначального продавца - ОАО "ИХК-Пром" (ипотека в силу закона до полного расчета за недвижимость). По истечении более чем года после расчетов ипотека была снята совершением специальной, регистрационного действия, для чего собственно первоначальный продавец специально обращался в регистрирующий орган с заявлением о снятии ипотеки. Так как при его подписании должник подтвердил факт расчета и не возражал впоследствии в отношении регистрации перехода права собственности на проданное имущество соответственно факт действительного исполнения договора купли-продажи и расчетов по нему установлены материалами дела.

Анализ представленных в материалы дела доказательств не позволяет прийти к выводу, что отчужденное недвижимое имущество было передано в качестве дара.

Вывод суда о недействительности произведенных зачетов также не соответствует фактическим обстоятельствам. В материалах дела имеются соглашения о зачете взаимных требований, в соответствии с которыми был произведен расчет по оспариваемым договорам. Соглашения были представлены в подлинниках, также представлены первичные документы, подтверждающие взаимоотношения по которым произведен зачет. Суд не дал оценку произведенной ООО "Рента" оплате денежными средствами. В связи, с чем применение односторонней реституции и возложении на ООО "Рента" обязанности вернуть недвижимое имущество, за которое последней оплата произведена денежными средствами, невозможно и незаконно, без какого-либо встречного предоставления.

Не выяснено, какие именно нарушенные права могут быть восстановлены истцу признанием оспариваемых сделок недействительными. Кроме этого судом не дано никакой оценки заявлениям ответчиков о пропуске срока исковой давности.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, закрытое акционерное общество "Рента" обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе и в уточнениях к ней ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что заключение договоров купли-продажи спорных объектов недвижимого имущества происходило при участии ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест". В момент заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2012, от 01.07.2012, от 13.07.2012 года спорные объекты недвижимости находились в залоге у ОАО "ИХК- Инвест" и ОАО "ИХК-Пром".

Таким образом, при совершении указанных сделок ответчик убедился в том, что у продавцов (ООО "Компания Виват" и Фомин Е.И.) есть право отчуждать спорные объекты недвижимости (право собственности было зарегистрировано в ЕГРП в установленном порядке), а также ответчик привлек для заключения договора купли-продажи "залогодержателей" спорных объектов ОАО "ИХК-Инвест" и ОАО "ИХК-Пром". Оснований считать, что указанные объекты не принадлежат продавцам, либо имеются какие то иные препятствия для заключения договоров купли-продажи у Ответчика не было.

Кроме того, за приобретенные объекты недвижимого имущества Ответчиком были оплачены денежные средства в общем сложности в сумме 14 700 000 рублей по платежным поручениям N 2 от 27.06.2013, N 4 от 02.07.2013, N 5 от 03.07.2013, N 6 от 03.07.2014, N 7 от 03.07.2014 (в материалах дела имеется - том дела N 11).

Денежные средства были оплачены в пользу ООО "Пром-Инвест" в связи с тем, что ООО "Компания "Виват" и Фомин Евгений Игоревич, уведомили Ответчика об уступке своих прав требования к Ответчику по заключенным договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества, и состоявшемся материальном правопреемстве в пользу ООО "Пром-Инвест" (в материалах дела имеется - том дела N 11).

Принятие решения о применении последствий недействительности сделок в виде возврата спорного имущества от ЗАО "Рента" в ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест" без предоставления какого либо встречного предоставления в порядке реституции затрагивает права ООО "Пром-Инвест".

Вывод суда первой инстанции о притворности договоров купли-продажи не обоснован, не соответствует фактическим обстоятельствам. Кроме того, суд первой инстанции, делая вывод о том, что между сторонами сложились отношения из договора дарения, что, по мнению суда в силу норм гражданского законодательства в отношениях между юридическими лицами запрещено, не обратил внимания на то обстоятельство, что гражданин Фомин Евгений Викторович является физическим лицом, что делает невозможным применение ст.575 ГК РФ при принятии обжалуемого судебного акта.

Банком "Союз" (акционерное общество) (до переименования акционерный коммерческий банк "Союз") представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на законность и обоснованность принятого судебного акта.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО "Компания "Виват", Фомин. Е.И. поддерживают доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

В судебном заседании представитель Банка "Союз" (АО) с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Представитель ответчика ОАО " ИХК-Пром" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы и доводы апелляционной жалобы ЗАО "Рента".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, проанализировав доводы апелляционной жалобы и пояснения представителей сторон, изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.02.2009 по делу N А19-1439/08-8-49 ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Собранием кредиторов ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" 16.06.2010 было принято решение о замещении активов ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" путем создания на базе его имущества ОАО "ИХК-Пром" с уставным капиталом 76 800 084 руб. 75 коп. и ОАО "ИХК-Инвест" с уставным капиталом 74 895 576 руб. 27 коп. с передачей вновь созданным обществам имущества должника на суммы, соответствующие размеру уставного капитала.

Так, ОАО "ИХК-Инвест" было передано имущество, перечисленное в приложении N 1 к протоколу от 16.06.2010, на общую сумму 74 895 576 руб. 27 коп., в том числе переданы объекты недвижимого имущества - АКБ и проходной пункт, теплая стоянка и трансформаторная подстанция, рыночная стоимость которых составила 37 568 644 руб. 07 коп.

ОАО "ИХК-Пром" передано имущество согласно приложению N 2 к протоколу на общую сумму 76 800 084 руб. 75 коп., в том числе: мастерская, база ЦРМ и склад МТС рыночной стоимостью 38 966 101 руб. 70 коп.

30.06.2010 сведения об ОАО "ИХК-Инвест" и ОАО "ИХК-Пром" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.08.2010 по делу N А19-1439/08-8-49-71 истец включен в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" с суммой требований в размере 91 581 191 руб. 84 коп.

В ходе процедуры конкурсного производства в деле о банкротстве ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" конкурсным управляющим были проведены торги акциями ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест", которые были признаны несостоявшимися.

Письмом от 21.12.2012 конкурсный управляющий ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" предложил кредиторам в качестве погашения требований принять в отступное акции ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест".

Передаточными распоряжениями от 15.04.2013 в собственность истца поступило 31 627 354 шт. обыкновенных именных акций ОАО "ИХК-Пром" и 30 855 933 шт. обыкновенных именных акций ОАО "ИХК-Инвест", что составило 41,18% и 41,2% от уставного капитала обществ соответственно.

Являясь крупным кредитором ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" и получив в порядке замещения активов должника акции ответчиков ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест", истец после передачи ему акций обществ обнаружил, что значительная часть активов обществ была выведена из данных обществ по сделкам купли-продажи, однако денежные средства в общества не поступили, и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

30.11.2011 между ОАО "ИХК-Инвест" (продавец) и членом совета директоров ОАО "ИХК-Инвест" Фоминым Евгением Игоревичем (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости - Трансформаторной подстанции - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный N 21884, литер Ж, площадь 23,8 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171400, расположенной по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д. 49, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять вышеуказанный объект недвижимого имущества, уплатив за него денежные средства наличными в сумме 766 949 руб. 15 коп. в срок до 31.12.2012.

По передаточному акту N 1 от 30.11.2011 предмет сделки передан покупателю.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 13.12.2011 за N 38-38-01/186/2011-893 зарегистрировано право собственности на объект за Фоминым Е.И., а также ипотека в силу закона в пользу ОАО "ИХК-Инвест".

В тот же день, 30.11.2011 между ОАО "ИХК-Пром" (продавец) и членом совета директоров ОАО "ИХК-Пром" Фоминым Евгением Игоревичем (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости - Склада МТС - нежилого одноэтажного кирпичного здания, инвентарный номер 25:401:001:020171390, литер З, площадь 492,2 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171390, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять вышеуказанный объект недвижимого имущества, уплатив за него денежные средства наличными в сумме 8 790 677 руб. 97 коп. в срок до 31.12.2012.

По передаточному акту N 1 от 30.11.2011 предмет сделки передан покупателю.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 15.12.2011 за N 38-38-01/186/2011-894 зарегистрировано право собственности на объект за Фоминым Е.И., а также ипотека в силу закона в пользу ОАО "ИХК-Пром".

15.12.2011 года между ОАО "ИХК-Инвест" (продавец) и ООО "Компания "Виват" в лице генерального директора Бурановской И.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости:

- АКБ и проходного пункта - нежилого 2-х этажного кирпичного здания с подвалом, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1 497,1 кв.м., инв. N 25:401:001:020122630, лит. А, А1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020122630, расположенная по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49;

- теплая стоянка - нежилое одноэтажное кирпичное здание, инвентарный N 25:401:001:020242530, литер Б, площадь 1 064,5 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020042530, расположенная по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49.

По условиям договора покупатель обязался уплатить в срок до 31.12.2012 наличные денежные средства в размере: за АКБ и проходной пункт - 21 750 847 руб. 46 коп., за теплую стоянку - 15 050 847 руб. 46 коп.

Объекты недвижимости переданы покупателю по передаточному акту N 1 от 15.12.2011.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 17.01.2012 за N 38-38-01/211/2011-430 зарегистрировано право собственности на АКБ и проходной пункт за ООО "Компания "Виват", а также ипотека в силу закона в пользу ОАО "ИХК-Инвест".

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 17.01.2012 за N 38-38-01/211/2011-431 зарегистрировано право собственности на теплую стоянку за ООО "Компания "Виват", а также ипотека в силу закона в пользу ОАО "ИХК-Инвест".

В тот же день, 15.12.2011 года, между ОАО "ИХК-Пром" и ООО "Компания "Виват" в лице генерального директора Бурановской И.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости:

- мастерской - нежилого одноэтажного кирпично-панельного здания, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 580,8 кв.м., инв. N 21884, литер В, кадастровый номер 38:36:000006:0000:21884/В, расположенного по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49;

- базы ЦРМ, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 1376 кв.м., инв. N 25:401:001:020171380, литер Д, кадастровый номер 38:36:000006:0056:25:401:001:020171380, расположенной по адресу: Иркутская область, г.Иркутск, ул. 2-я Батарейная, д.49.

По условиям договора покупатель обязался уплатить в срок до 31.12.2012 наличные денежные средства в размере: за мастерскую - 9 614 406 руб. 78 коп., за базу ЦРМ - 20 561 016 руб. 95 коп.

Объекты недвижимости переданы покупателю по передаточному акту N 1 от 15.12.2011.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 13.01.2012 за N 38-38-01/198/2011-308 зарегистрировано право собственности на мастерскую за ООО "Компания "Виват", а также ипотека в силу закона в пользу ОАО "ИХК-Пром".

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 13.01.2012 за N 38-38-01/198/2011-309 зарегистрировано право собственности на базу ЦРМ за ООО "Компания "Виват", а также ипотека в силу закона в пользу ОАО "ИХК-Пром".

12.04.2012 в качестве юридического лица с уставным капиталом 10 000 руб. было зарегистрировано ЗАО "Рента" на основании решения единственного учредителя от 05.03.2012, сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

28.06.2012 между Фоминым Е.И. (продавцом), ЗАО "Рента" (покупателем) и ОАО "ИХК-Инвест" (залогодержателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому Фомин Е.И. по цене 200 000 руб. продал ЗАО "Рента" с согласия ОАО "ИХК-Инвест" Трансформаторную подстанцию, ранее приобретенную у ОАО "ИХК-Инвест" по сделке от 30.11.2011 по цене 766 949 руб. 15 коп. Покупатель обязался оплатить цену сделки до 31.12.2012 путем передачи наличных денежных средств. Передаточным актом стороны сделки зафиксировали факт передачи объекта недвижимости покупателю.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 30.07.2012 за N 38-38-01/102/2012-266 зарегистрировано право собственности на Трансформаторную подстанцию за ЗАО "Рента", а также ипотека в силу закона в пользу Фомина Е.И. и ОАО "ИХК-Инвест".

Тогда же, 28.06.2012 между Фоминым Е.И. (продавцом), ЗАО "Рента" (покупателем) и ОАО "ИХК-Пром" (залогодержателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому Фомин Е.И. по цене 1 500 000 руб. продал ЗАО "Рента" с согласия ОАО "ИХК-Пром" Склад МТС, ранее приобретенный у ОАО "ИХК-Пром" по сделке от 30.11.2011 по цене 8 790 677 руб. 97 коп. Покупатель обязался оплатить цену сделки до 31.12.2012 путем передачи наличных денежных средств. Передаточным актом от 28.06.2012 стороны сделки зафиксировали факт передачи объекта недвижимости покупателю.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 31.07.2012 за N 38-38-01/129/2012-276 зарегистрировано право собственности на Склад МТС за ЗАО "Рента", а также ипотека в силу закона в пользу Фомина Е.И. и ОАО "ИХК-Пром".

01.07.2012 между ООО "Компания "Виват" (продавцом), ЗАО "Рента" (покупателем) и ОАО "ИХК-Инвест" (залогодержателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО "Компания "Виват" продало ЗАО "Рента" с согласия ОАО "ИХК-Инвест" АБК и проходной пункт по цене 4 000 000 руб., теплую стоянку по цене 3 000 000 руб., ранее приобретенные у ОАО "ИХК-Инвест" по сделке от 15.12.2011 по цене 21 750 847 руб. 46 коп. и 15 050 847 руб. 46 коп. соответственно. Покупатель обязался оплатить цену сделки до 31.12.2012 путем передачи наличных денежных средств. Передаточным актом от 13.07.2012 стороны сделки зафиксировали факт передачи объекта недвижимости покупателю.

27.12.2012 ЗАО "Рента" указанные объекты по залоговой стоимости 3 000 000 руб. были переданы в залог гражданину Буравцеву Ю.Г. по обязательствам, вытекающим из договора займа N 1 от 27.12.2012, заключенного между Буравцевым Ю.Г. и гражданином Перевозниковым Д.Н. (в настоящем деле представитель ОАО "ИХК-Инвест"; согласно представленному списку является аффилированным лицом ОАО "ИХК-Пром").

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 31.07.2012 за N 38-38-01/129/2012-282 зарегистрировано право собственности на теплую стоянку за ЗАО "Рента", установлена ипотека в пользу ОАО "ИХК-Инвест" и ООО "Компания "Виват".

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 31.07.2012 за N 38-38-01/129/2012-281 зарегистрировано право собственности на АКБ и проходной пункт за ЗАО "Рента", а 07.03.2013 установлена ипотека в пользу Буравцева Ю.Г.

13.07.2012 между ООО "Компания "Виват" (продавцом), ЗАО "Рента" (покупателем) и ОАО "ИХК-Пром" (залогодержателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО "Компания "Виват" продало ЗАО "Рента" с согласия ОАО "ИХК-Пром" Мастерскую по цене 2 000 000 руб., Базу ЦРМ по цене 4 000 000 руб., ранее приобретенные у ОАО "ИХК-Пром" по сделке от 15.12.2011 по цене 9 614 406 руб. 78 коп..и 20 561 016 руб. 95 коп. соответственно. Покупатель обязался оплатить цену сделки до 31.12.2012 путем передачи наличных денежных средств. Передаточным актом от 13.07.2012 стороны сделки зафиксировали факт передачи объекта недвижимости покупателю.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 01.08.2012 за N 38-38-01/102/2012-272 зарегистрировано право собственности на Мастерскую за ЗАО "Рента", установлена ипотека в пользу ООО "Компания "Виват" и ОАО "ИХК-Пром".

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 01.08.2012 за N 38-38-01/102/2012-267 зарегистрировано право собственности на Базу ЦРМ за ЗАО "Рента", установлена ипотека в пользу ООО "Компания "Виват" и ОАО "ИХК-Пром".

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных судебных актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. С учетом данной нормы закона, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в подпункте 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28, подлежащие применению по аналогии, суд признает истца лицом, заинтересованным в оспаривании сделок по основаниям их ничтожности.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства спора, принимая во внимание все установленные при рассмотрении дела обстоятельства заключения сделок ответчиками, пришел к правильному выводу о наличии оснований для квалификации сделок как притворных, прикрывающих собой единую сделку по безвозмездному выводу активов обществ (дарению) в специально созданное юридическое лицо - ЗАО "Рента" с целью причинения вреда акционерам обществ, являвшихся кредиторами ЗАО "Иркутский хлебокомбинат", не получивших причитающуюся им задолженность за счет активов должника и вынужденных получить акции ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест" в порядке замещения активов должника как единственной возможности возмещения собственных убытков.

Из материалов дела следует, что истец обратился в арбитражный суд с требованием о включении его в третью очередь требований кредиторов ЗАО "Иркутский хлебозавод" 03.06.2008 с суммой требований в размере 96 826 716 руб. 12 коп. Требования кредитора были удовлетворены: определением суда от 25.06.2008 истец был включен в реестр требований кредиторов ЗАО "Иркутский хлебозавод", однако впоследствии определения суда неоднократно отменялись по вновь открывшимся обстоятельствам; окончательно истец был включен в реестр требований кредиторов только 26.08.2010, а 15.04.2013 получил большой пакет акций ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест" в порядке отступного. При этом принадлежавшее должнику ЗАО "Иркутский хлебокомбинат" имущество, право на которое имел истец как кредитор, было распределено между ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест".

К указанному времени, когда истец имел реальную возможность влиять на деятельность обществ, обладая большим пакетом акций и соразмерно рассчитывавший на возможность получения прибыли за счет имущества, находящегося в обществах, значительная часть имущества была обществами отчуждена по сделкам с Фоминым Е.И. и ООО "Компания "Виват". По условиям данных сделок, являвшихся идентичными по содержанию, покупателям Фомину Е.И. и ООО "Компания "Виват" была предоставлена отсрочка оплаты дорогостоящих объектов недвижимости более чем на год.

При этом объекты, отчужденные в короткий промежуток времени ОАО "ИХК-Инвест" и ОАО "ИХК-Пром" Фомину Е.И. и ООО "Компания "Виват", находились по одному адресу, составляли в целом комплекс имущества, использовавшегося первоначальным собственником - ЗАО "Иркутский хлебозавод" в едином хозяйственном процессе.

В один и тот же день - 30.11.2011 и ОАО "ИХК-Пром", и ОАО "ИХК-Инвест" по договорам, текст которых являлся типовым по обеим сделкам, продали имущество аффилированному лицу - члену совета директоров ОАО "ИХК-Инвест" и ОАО "ИХК-Пром" Фомину Е.И.

Через несколько дней - 15.12.2011 по таким же типовым договорам ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест" продали имущество ООО "Компания "Виват", единственным участником и генеральным директором которого являлась Бурановская И.И.

Фоминым Е.И., и ООО "Компания "Виват" не представлено каких либо доказательств использования объектов недвижимости в период владения ими и через непродолжительное время после получения их в собственность, до истечения срока оплаты, установленного договорами, с согласия ОАО "ИХК-Инвест" и ОАО "ИХК-Пром" реализовали все объекты недвижимости одному лицу - ЗАО "Рента" с указанием цены продажи в договорах, в разы менее цены приобретения.

Также из материалов дела следует, что 07.12.2012 между ОАО "ИХК-Инвест" и Фоминым Е.И. заключено соглашение об отступном N 01, по условиям которого в связи с невозможностью оплаты должником Фоминым Е.И. задолженности по договору купли-продажи от 30.11.2011 стороны договорились в качестве отступного передать кредитору перечисленные в договоре 2 простых векселя ООО "Ульканпромстрой" номинальной стоимостью 2 000 000 руб. в целом, со сроком предъявления не ранее 01.09.2014.

По акту приема-передачи от 07.12.2012 стороны сделки зафиксировали факт передачи векселей ОАО "ИХК-Инвест".

10.12.2012 между ОАО "ИХК-Пром" и Фоминым Е.И. заключено соглашение об отступном N 01, по условиям которого в связи с невозможностью оплаты должником Фоминым Е.И. задолженности по договору купли-продажи от 30.11.2011 стороны договорились в качестве отступного передать кредитору перечисленные в договоре простые векселя ООО "Ульканпромстрой" номинальной стоимостью 13 000 000 руб. в целом, со сроками предъявления по 8 векселям - не ранее 01.09.2014, по 1-му векселю - не ранее 01.12.2014.

Актом приема-передачи от 10.12.2012 стороны сделки зафиксировали факт передачи векселей ОАО "ИХК-Пром".

Однако векселя, явившиеся предметом вышеуказанных сделок, суду не были представлены. Доказательства учета указанных векселей в составе имущества ОАО "ИХК-Инвест" и ОАО "ИХК-Пром", равно как и доказательства платежеспособности векселедателя, в материалах дела также не представлены.

Материалами дела подтверждено, что директором ООО "Ульканпромстрой" (векселедателя) является Бурановская И.И., одновременно генеральный директор и единственный участник ООО "Компания "Виват".

В качестве доказательства оплаты стоимости отчужденных объектов недвижимости в материалы дела ответчиками представлены:

- соглашения о взаимном зачете платежей и погашении задолженности N 01-и от 20.11.2012 и N 02-и от 21.11.2012, заключенные между ООО "Ульканпромстрой" в лице директора Бурановской И.И., ОАО "ИХК-Инвест" и ООО "Компания "Виват" в лице директора Бурановской И.И.

- соглашения N 01-п от 20.11.2012 и N 02-п от 21.11.2012, заключенные между ООО "Ульканпромстрой" в лице директора Бурановской И.И., ОАО "ИХК-Пром" и ООО "Компания "Виват" в лице директора Бурановской И.И.

По условиям данных соглашений стороны договорились полностью погасить указанные в соглашениях задолженности друг перед другом, в том числе соглашения предусматривают, что задолженность ООО "Компания "Виват" по обязательствам, возникшим из договоров купли-продажи объектов недвижимости, являющихся предметом спора, является погашенной.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет встречных однородных требований предполагает наличие у сторон взаимных бесспорных обязательств.

Соглашение о зачете по несуществующему требованию либо по требованию, срок которого еще не наступил, не соответствует положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такое соглашение является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 1 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Содержание указанных норм процессуального права определяет, что арбитражный суд может вынести законное и обоснованное решение только на основании достоверных доказательств.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела, согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту, подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (части 8, 9 названной статьи).

Как следует из материалов дела заявлением от 29.07.2014 ОАО "ИХК-Инвест" исключило представленные в материалы дела доказательства, перечисленные в заявлении, из числа доказательств по делу, а именно: договора поставки N 24 от 20.07.2011, товарных накладных и счетов-фактур, свидетельствующих об осуществлении поставок товара ООО "Усть-Кутское дорожно-строительное управление"; договора строительного подряда N 4 от 20.07.2011, актов о приемке выполненных работ и счетов-фактур, свидетельствующих о выполнении ООО "Ульканпромстрой" работ для ОАО "ИХК-Инвест".

Заявлением, поступившим в суд 18.09.2014, генеральный директор ООО "Компания "Виват" Бурановская И.И. отказалась выдать истребованные судом доказательства, полагая их неотносимыми к предмету спора.

Заявлением, поступившим в суд 18.09.2014, директор ООО "Ульканпромстрой" Бурановская И.И. ходатайствовала о приобщении к материалам дела истребованных судом документов, подтверждающих выполнение работ по договору подряда N 4, заключенному 20.07.2011 с ОАО "ИХК-Инвест", в форме дубликатов. Причина невыдачи оригиналов документов не указана. Документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций между ООО "Компания "Виват" и ООО "Ульканпромстрой", заявитель выдать отказался.

Заявлением, поступившим в суд 18.09.2014, директор ООО "Усть-Кутское дорожно-строительное управление" Бурановская И.И. ходатайствовала о приобщении к материалам дела истребованных судом документов, подтверждающих поставку товаров по договору поставки N 24, заключенному 20.07.2011 с ОАО "ИХК-Инвест", в форме дубликатов. Причина невыдачи оригиналов документов не указана. Документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций между ООО "Компания "Виват" и ООО "Усть-Кутское дорожно-строительное управление", заявитель выдать отказался.

Из материалов дела также следует, что арбитражный суд неоднократно обязывал ответчиков и третьих лиц представить подлинные документы в обоснование своей правовой позиции.

Поскольку лица, участвующие в деле, требования суда не исполнили, подлинные документы не представили, суд первой инстанции обоснованно признал факт оплаты спорных сделок недоказанным. Сделал верный вывод, что зачет может являться действительным только по существующим реально требованиям. Кроме того задолженность, якобы существовавшая у ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест" перед ООО "Компания "Виват", не отражена в имеющейся в деле бухгалтерской отчетности ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест".

В связи с чем, суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришел к правильному выводу о том, что фактически ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест" совершены притворные сделки дарения имущества, составляющего предмет сделок, ЗАО "Рента", что прямо запрещено законом (статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершение цепочки сделок и многочисленные совершенные указанными лицами обременения имущества преследовали цель создания ситуации, при которой акционер обществ будет лишен возможности осуществить реституцию по сделкам и возвратить имущество в общества.

Принцип добросовестности установлен среди основных начал гражданского законодательства. Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей.

Поскольку суд первой инстанции установил факт ничтожности сделок, правовые основания проверять у данных сделок наличие признаков оспоримости у него отсутствовали. Суд сделал правильный вывод, что представленные доказательства одобрения сделок со стороны ОАО "ИХК-Пром" и ОАО "ИХК-Инвест" правового значения для разрешения спора не имеют, а заявления ответчиков о применении годичного срока исковой давности рассмотрению не подлежат.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации к ничтожным сделкам применяется трехлетний срок исковой давности, течение которого начинается со дня исполнения сделки.

На момент подачи иска в суд (15.01.2014) срок исковой давности по спорным сделкам, с учетом даты их заключения, не истек.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не нашли своего подтверждения в суде апелляционной инстанции, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, где получили надлежащую правовую оценку, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 января 2015 по делу N А19-346/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

О.А. Куклин Л.В. Оширова