Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2015 г. N 07АП-5799/15

г. Томск

23 июля 2015 г.

Дело N А45-2534/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей: Музыкантовой М.Х., Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Орловой Е. В. с использованием средств аудиозаписи

при участии в заседании:

от истца: Хачатрян В. А. по доверенности от 10.11.2014 года (сроком до 31.12.2015 года)

от ответчиков: Хейфец В. Ю. по доверенности от 01.01.2015 года N 195/15 (сроком на 3 года), от 01.01.2015 года N 141/15 (сроком до 31.12.2015 года)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибресурс" (N 07АП-5799/15)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28 апреля 2015 года по делу N А45-2534/2015 (судья Перминова О.К.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮжСпецСтрой-НК" (ОГРН 1134217006681, ИНН 4217156265, Республика Алтай)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сибресурс" (ОГРН 5067746656005, ИНН 7704615540г. Новосибирск)

обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (ОГРН 1132225014195, ИНН 2221207310, г. Барнаул)

о признании договора уступки права требования N К-30-14/СИ-38-14 от 15.09.2014 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮжСпецСтрой-НК" (далее по тексту - ООО "ЮжСпецСтрой-НК", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сибресурс" (далее по тексту - ООО "Сибресурс") и обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (далее по тексту - ООО "Стройинвест") о признании договора уступки права требования N К-30-14/СИ-38-14 от 15.09.2014 года недействительным.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области 28.04.2015 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ООО "Сибресурс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом нарушены нормы материального и процессуального права, не полностью выяснены обстоятельства, исследованы доказательства, имеющие значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что в соответствии с Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10900/11 от 13.12.2011 года при закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса РФ. В нарушение указанной нормы права истцом не представлено доказательств того, что при заключении сделки об уступки права требования между ООО "Сибресурс" и ООО "Стройинвест", последнему было известно об установлении договором ограничений на такую уступку.

Более подробно доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе.

ООО "Стройинвест" в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывая на то, что решение Арбитражного суда Новосибирской области принято с нарушением норм действующего законодательства, просит его отменить.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Истец в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании, возражали против доводов жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ответчика не подлежащей удовлетворению, поскольку при совершении уступки права требования вопреки запрету, предусмотренному в договоре, наступает ответственность у кредиторов перед должником за данное нарушение соглашения, в том числе признания в судебном порядке уступки недействительной.

Письменный отзыв ООО "ЮжСпецСтрой-НК" приобщен к материалам дела.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.03.2014 года между ООО "Сибресурс" (ранее ООО "Кузнецкий завод трубной изоляции") и ООО "ЮжСпецСтрой-НК" заключен договор поставки N К-1-14.

Согласно пункту 10.4 Договора поставки N К-1-14 от 17.03.2014 года права требования по настоящему договору могут быть переданы стороной настоящего договора третьему лицу, только с письменного согласия другой стороны.

15.09.2014 года между "Сибресурс" и ООО "Стройинвест" заключен договора N К-30-14/СИ-38-14 согласно которому ООО "Сибресурс" уступает, а ООО "Стройинвест" принимает на себя право требования к ООО "ЮжСпецСтрой-НК" долга должника по договору поставки N К-1-14 от 17.03.2014 в сумме 1 162 181, 82 руб.

Согласно пункту 2.1.1. Договора N К-30-14/СИ-38-14 уступки прав требования от 15.09.2014 года ООО "Сибресурс" одновременно с подписанием настоящего договора обязуется передать ООО "Стройинвест" все необходимые документы, удостоверяющие право требования ООО "Сибресурс" к ООО "ЮжСпецСтрой-НК".

В пункте 5.3. Договора N К-30-14/СИ-38-14 уступки прав требования от 15.09.2014 года стороны согласовали, что настоящий договор является актом приема - передачи.

ООО "ЮжСпецСтрой-НК" ссылаясь на то, что при заключении договора N К-30-14/СИ-38-14 уступки прав требования от 15.09.2014 года письменного согласия должника на передачу права требования оплаты по договору N К-1-14 от 17.03.2014 года третьему лицу получено не было, обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, принял по существу правильное решение, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства, поддерживая которые и отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 года по делу N 10900/11 признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным в соответствии со ст. 168 или ст. 174 ГК РФ зависит от того, где предусмотрено получение согласия должника на заключение этого договора: в законе и иных правовых актах либо в условиях основного обязательства, права по которому передаются. Если такая обязанность указана в отдельных нормах закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным по основаниям ст. 168 ГК РФ. Если обязанность получения согласия должника содержится в условиях обязательства, недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться в соответствии со ст. 174 ГК РФ.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Статьей 174 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки права (требования), заключенного без согласия должника, недействительным применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки права (требования) законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача права.

Как было установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, пунктом 10.4 Договора поставки N К-1-14 от 17.03.2014 года, заключенного между "Сибресурс" и ООО "ЮжСпецСтрой-НК", предусмотрено, что права требования по настоящему договору могут быть переданы стороной настоящего договора третьему лицу, только с письменного согласия другой стороны заключенного договора.

Письменного согласия должника для перехода к другому лицу прав кредитора в нарушении статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно отметил, что при заключении договора цессии с ООО "Сибресурс", действуя добросовестно, разумно и осмотрительно ООО "Стройинвест" должно было и могло узнать об условиях перехода к нему права требования к ООО "ЮжСпецСтрой-НК", установленные пунктом 10.4 договора поставки N К-1-14 от 17.03.2014 года.

Поскольку стороны в договоре поставки определили условие об обязательном письменном согласии покупателя на передачу задолженности по договору уступки прав требования, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности спорного договора.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08 апреля 2015 года по делу N А27-17691/2014.

Доводы подателя жалобы, аналогичные доводам, приводимым в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана основанная на материалах дела правильная оценка, оснований для пересмотра которой у апелляционного суда не имеется.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

С учетом изложенного, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28 апреля 2015 года по делу N А45-2534/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Полосин А.Л.

Судьи

Музыкантова М.Х. Усанина Н.А.